Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 31 846 094,01 euros ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide d’affecter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2013 d’un montant de 31 846 094,01 euros au compte report à nouveau ;
2. Constate qu’après ces affectations, la réserve légale s’élève à 3 517 769 euros, et le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2012 à 149 602 776,48 euros, s’établit désormais à 117 756 682,47 euros ;

Rappelle, conformément à la loi, qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de -35 987 931,06 euros ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue le 18 mars 2013 entre Boursorama et Société Générale concernant la mise à disposition de Madame Marie Cheval dans les fonctions de Président Directeur Général de Boursorama, autorisée par le Conseil d’administration de Boursorama du 18 mars 2013.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef révisé en juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Marie Cheval, Présidente Directrice Générale, au titre de l’exercice 2013, et à Mme Inès-Claire Mercereau, Présidente Directrice Générale, au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le Document de Référence 2013 à la page 60.

Sixième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2013 aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 893 932 euros versées durant l’exercice 2013 aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Septième résolution (Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier peut être portée, en tant que de besoin, au maximum au double du montant de la rémunération fixe, un taux d’actualisation pouvant être appliqué dans les termes de l’article L.511-79 du Code monétaire et financier, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Guillou en qualité d’Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Isabelle Guillou en qualité d’Administrateur nommée par le Conseil d’administration le 2 mai 2013 en remplacement de Mme Véronique de la Bachelerie, démissionnaire.

Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Mme Véronique de la Bachelerie, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire conféré au cabinet Deloitte et Associés, domicilié au 185 avenue Charles de Gaulle 92200 à Neuilly-sur-Seine qui arrive à l’échéance à l’issue de cette Assemblée, pour une période de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire conféré au cabinet BEAS, domicilié au 185 avenue Charles de Gaulle 92200 à Neuilly-sur-Seine, qui arrive à l’échéance à l’issue de cette assemblée, pour une période de six ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du montant de ce capital social;

2. Décide que lesdits rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés;

3. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue:

– d’assurer l’animation du marché par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
– de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options d’achat d’actions et toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ;
– de remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société.

Pour répondre aux finalités susvisées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées.

4. Fixe, par action, à 20 euros le prix maximal d’achat. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Sur ces bases, au 5 février 2014, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 8 805 673 actions serait susceptible d’être acquis.
Le montant théorique maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépassera pas 176113 460 euros.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

6. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de l’autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2013 dans sa huitième résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire.