Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président ;

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 434 233 398 euros.

Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice comme suit :

(Montant en euros)

Bénéfice de l’exercice
434 233 398
Absorption des pertes antérieures
0
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur
1 090 912 394
Pour former un bénéfice entièrement distribuable de
1 525 145 792
Décide l’affectation suivante

A la réserve légale
12 313
A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,37 euro par action
21 677 068
Solde
1 503 456 411
Porté au report à nouveau


L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 58 586 669, correspondant à la somme des 58 076 797 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, et des 509 872 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,37 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 23 juin 2014 et mis en paiement à compter du 26 juin 2014 sur les positions arrêtées le 25 juin 2014 au soir.

Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».

Le montant de 0,37 euro sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliés en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :


2010
2011
2012
Nombre d’actions composant le capital (1)
54 710 741
57 080 629
57 850 669
Montant total des dividendes nets (en euros)
21 884 296
21 119 833
21 404 748
Montant du dividende net versé par action (2) (en euro)
0,40
0,37
0,37
(1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende.
(2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 180 000 euros.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :

1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;

2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.3332-14 du Code du travail ;

3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;

4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;

5. de la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ;

6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

7. de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.

Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur un marché réglementé ou en dehors, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2013 est fixé à 1 742 304 000euros correspondant à un nombre maximal de 5 807 680 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa quatorzième résolution.

Dixième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur les plafonds prévus à la quinzième et vingtième résolution prévue par l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2013 et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5. décide que la présente délégation pourra notamment être utilisée par le conseil d’administration à compter de ce jour dans le cadre d’apports d’actions de la société Free Mobile par les associés de cette dernière à la Société, étant précisé que les associés de la société Free Mobile, s’ils sont également associés de la Société, n’ont pas pris part au vote sur la présente résolution et leurs actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité liés à la présente résolution.

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation ne prive pas d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013, dans sa vingtième résolution.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant le droit de souscrire ou d’acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société, constaté à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration et compte tenu des options déjà consenties, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ;

3. décide que les actions acquises par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;

4. décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte de conditions de performance définies au moment de leur attribution par le conseil d’administration et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage supérieur à 1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des options, qui s’imputera sur le plafond de 3% du capital social susmentionné ;

5. décide que le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, sans possibilité de décote, selon les modalités suivantes :
— le prix de souscription ou d’achat ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
— le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra être inférieur ni au prix mentionné au précédent alinéa, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce et, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;

6. Si la société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

8. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder douze ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ;

9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l’effet :
— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun d’eux ;
— de déterminer les conditions et modalités d’attribution des options et notamment :
(i) la ou les périodes d’exercice des options ;
(ii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
(iii) d’assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sous conditions de performance ;
— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires ;
— d’imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code ;

11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa dix-huitième résolution.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197 1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;

3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 30 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, le conseil d’administration serait autorisé dans ce cas à réduire la durée de la période d’acquisition ;

5. décide que le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui ne peut être inférieure à une durée de deux ans. Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire ladite période de conservation, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précèdent soit au moins égal à quatre ans ;

6. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à la partie des réserves, qui le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

10. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 24 mai 2011 dans sa dix-neuvième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, qui pourront souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et de l’article L.333218 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 000 euros, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, :
— d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission,
— de fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
— de fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
— de décider, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;
— de fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
— de constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— d’imputer, à sa seule initiative, les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que la présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.
Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la neuvième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-209 :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la forme ordinaire, ou, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et tout poste de réserves disponibles ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par période de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa vingt-quatrième résolution ;

4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts – Franchissement de seuil – ainsi qu’il suit :
« Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient à posséder de quelque manière que ce soit au sens des dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 1 %, doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, déclarer à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout autre moyen équivalent à l’étranger pour les actionnaires résidant hors de France, la date de franchissement de seuil, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule et/ou de concert. Sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue par l’obligation d’information visée ci-dessus, les actions visées à l’article L.233-9 I du Code de commerce.
La déclaration doit préciser en outre le nombre de titres que la personne tenue à l’information possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y sont attachés ainsi que les actions déjà émises ou les droits de vote, qu’elle pourrait ou est en droit d’acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier. Concernant ces dernières actions ou droit de vote, lorsque le détenteur d’instruments financiers ou d’accords entre en possession des actions ou droit de vote sur lesquelles ils portent, et vient à franchir de ce fait, seul ou de concert, en hausse, ce seuil, ces actions et droit de vote font l’objet d’une nouvelle déclaration à la Société.
Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchira, à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 1 % du capital ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires. Dans le cas où les seuils franchis seraient ceux visés à l’article L.233-7 I du Code de commerce, la déclaration devra être faite dans le délai visé par les lois et règlements applicables.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, conformément aux stipulations ci-dessus, sont privées du droit de vote. En cas de régularisation, les droits de vote correspondant ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 1 % du capital ou des droits de vote de la Société. »

Seizième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts, d’une part, pour prendre en compte, les dispositions de la loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit en supprimant des statuts toutes références aux conventions courantes conclues à des conditions normales et, d’autre part, pour mettre en conformité les statuts aux dispositions des articles L.225-96 alinéa 2 et L.225-98 alinéa 2 du Code de commerce.

En conséquence les statuts sont ainsi modifiés (les éléments modifiés sont soulignés) :
Le dernier alinéa de l’article 21 des statuts – Conventions entre la Société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire – est supprimé.

L’article 28.2 et 28.3 des statuts – Quorum et vote en assemblée – sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 28 – Quorum et vote en assemblées
(…)
2. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
3. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres auxquelles il appartiendra de procéder.