Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un résultat bénéficiaire de 35 358 913,73 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 12 506 €, et l’impôt correspondant, d’un montant de 4 752,28 €, et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leur mandat au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 30 077 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, constatant que la réserve légale est intégralement dotée et que, compte tenu de l’existence d’un report à nouveau, le bénéfice distribuable s’élève à 35 647 662,30 €,

décide de fixer à 15 140 550 € le montant des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit un dividende de 5,00€ par action pour chacune des 3 028 110 actions composant le capital social, étant précisé que la somme correspondant aux dividendes que la Société ne pourra pas percevoir pour les actions qu’elle possède et dont elle sera encore en possession à la date de mise en paiement du dividende sera portée au crédit du compte de report à nouveau, décide que ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable, décide qu’une somme égale à 15 000 000 € sera prélevée sur le bénéfice distribuable pour être affectée au compte “Autres réserves”, et que le solde du bénéfice distribuable sera affecté au compte de report à nouveau,

décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juillet 2014.

Le dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40 % conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(en euros)
2012
2011
2010
Nombre d’actions
3 028 110
3 028 110
3 028 110
Dividende
3,40
3,40
2,50

Quatrième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion,

prend acte des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices, soit un total de :
— 88 000 € pour l’exercice 2011, versés en juillet 2012 ;
— 96 000 € pour l’exercice 2012, versés en juillet 2013 ;
— 94 000 € pour l’exercice 2013 et qui seront versés en juillet 2014,

et approuve en tant que de besoin ce montant, décide de fixer à 104 000 € le montant global des jetons de présence qui pourra être versé aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, étant précisé que cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices ultérieurs.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Christiane Dmitrieff). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Christiane Dmitrieff, demeurant 7 avenue Princesse Alice, Sun Tower, 98000 Monaco, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mlle Lucile Dmitrieff). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mlle Lucile Dmitrieff, demeurant 77 avenue JB Champeval, 94000 Créteil, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Stéphane Herlicq). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Stéphane Herlicq, demeurant 11 chemin du Castelet, 06650 Le Rouret, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. André Herlicq). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. André Herlicq, demeurant 21 rue d’Alembert, 92130 Issy-les-Moulineaux, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Martin GmbH für Umwelt – und Energietechnik). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Martin GmbH für Umwelt – und Energietechnik, société à responsabilité limitée de droit allemand dont le siège social est situé à 80807 Munich (Allemagne) 248, Leopoldstrasse, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 302 811 actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, par le règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, par l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et par les dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés par la charte de déontologie établie par l’AMAFI concernant les contrats de liquidité en date du 8 mars 2011 figurant en annexe de la décision de l’AMF du 21 mars 2011 modifiant la décision de l’AMF du 1er octobre 2008 ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attributions gratuites d’actions dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— de conserver des actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5 % du capital prévue au 6e alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

— d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ;

— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique ; que la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

— décide que la Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions au prix maximum de 200 € par action, étant précisé que ce montant pourra être ajusté par le Directoire en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions, prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social, décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 60 562 200 €, décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son président, ou avec son accord, à un ou plusieurs autres de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— que le Directoire informera l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée par l’Assemblée générale de la Société le 29 mai 2013 aux termes de sa onzième résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Directoire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

— fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société le 29 mai 2013 aux termes de sa treizième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 alinéa 2 et 225-138-1 du Code de commerce,

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérant directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, à tout Plan d’Épargne d’Entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trente mille euros (30 000 €) ;

— rappelle que le prix de souscription des nouvelles actions, qui sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

— délègue au Directoire tous pouvoirs pour :
– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– et, généralement, faire le nécessaire ;

— Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu’il appartiendra.