Première résolution (nomination de deux nouveaux administrateurs) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :

La société BPIFRANCE INVESTISSEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.709.520 euros, dont le siège social est situé 27/31 Avenue du Général Leclerc – 94710 MAISONS ALFORT CEDEX identifiée sous le numéro unique 433 975 224 RCS CRETEIL, ayant pour représentant permanent Madame Marie Laure Garrigues, née le 31 juillet 1954 à Clermont-Ferrand de nationalité Française demeurant 11 rue de Lübeck 75116 Paris.
Et

Monsieur Jacques Marescaux
Né le 4 août 1948 à Clermont-Ferrand
De nationalité française
Demeurant 50 rue Principale – 67310 Scharrachbergheim-Irmstett

en qualité de nouveaux administrateurs, pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020 à tenir en 2020.

Deuxième résolution (autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions (les « Options »)) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :
– l’autorisation porte sur un nombre maximum de 119,500 options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé (i) que le nombre total des Options pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, des BSPCE et des BSA pouvant être attribués en vertu des autorisations consenties aux termes des douzième et treizième résolutions ci-après, ne devra pas excéder 119,500 et (ii) que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;
- le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :
s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;
s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ;
- le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 5 ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration ;
- il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;

Confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun ;
- fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres ;
- décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives ;
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.

Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée ;
Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement ;

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

Troisième résolution (Création d’un collège de censeurs) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide la création d’un collège de censeurs.

Quatrième résolution (Modifications statutaires corrélatives à la création d’un collège de censeurs) – L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précède, décide l’introduction dans les statuts d’un article « Censeurs » rédigé comme suit :

« ARTICLE 21 – Censeurs

L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder 3 censeurs.

Les censeurs sont nommés pour une durée de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.

La rémunération des censeurs est fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. »

Les articles suivants sont ainsi renumérotés.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme d’une quotité de capital) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après la lecture des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des article, L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :
1) de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.
2) fixe à un montant de 75 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution ci-dessous.

Etant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3) décide :
– que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté, de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
- que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil selon la modalité suivante :
Sous réserve de l’autorisation conférée sous la septième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et libérées en totalité lors de la souscription.

Sixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des article,
L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1) de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à compter de ce jour, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;

2) fixe à un montant de 75.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution ci-dessous.

Etant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social,

3) décide :

que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible;
que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil, sous réserve de l’autorisation conférée sous la septième, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Septième résolution (Autorisation à conférer, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 et R.225-119 du Code de commerce, au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des propositions de délégations de compétences susvisées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après la lecture des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 et R.225-119 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les cinquième et sixième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, selon les circonstances :

au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou
au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% et dans la limite de la valeur nominale.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après la lecture des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions,

autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la dixième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les cinquième et sixième résolutions :

dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,
dans la limite de 15 % de l’émission initiale,
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société et des apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après la lecture des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des article, L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1) de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à l’exception des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et destinées à :
1.1 – conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

1.2 conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,

2) fixe à un montant de 75.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de la présente délégation,

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution ci-dessous.

Etant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

4) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dixième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des projets d’émissions susvisés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après la lecture des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des cinquième à neuvième résolutions, ci-dessus, ne pourra pas être supérieur à 150.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions,

Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, décide de :

déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 3% du capital de la Société sur une base pleinement diluée (c’est-à-dire en supposant exercés l’ensemble des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société en circulation) et de l’augmentation de capital complémentaire résultant de l’exercice de la clause de surallocation (dite « greenshoe ») conformément aux dispositions de la septième résolution ci-dessus, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre ;
décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le conseil dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du Travail ;
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

décider que les souscriptions pourront être réalisée directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

Autorise une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29,875 euros par émission d’un montant maximum de 119,500 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions qui seraient émises en vertu de la deuxième résolution ci-avant et de la treizième résolution ci-après (suite à l’exercice des Options et des BSPCE) ne pourra excéder 119,500 ;

Décide que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix qui sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la deuxième résolution ;

Décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ;

Décide, conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ;

Décide que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à compter de la date d’émission des BSA ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSA et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires concernés ;
déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre attribué à chacun ;
fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA en application des dispositions de la présente Assemblée ;
déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSA ;
constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

Autorise une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29,875 euros par émission d’un montant maximum de 119,500 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions qui seraient émises en vertu des deuxième et douzième résolutions ci-avant (suite à l’exercice des Options et des BSA) ne pourra excéder 119,500 ;

Décide que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSPCE conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la deuxième résolution, sous réserve du respect des disposition de l’article 169 bis G du Code Général des Impôts ;

Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société ou de ses filiales et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (les « Bénéficiaires ») ;

Décide, conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ;

Décide que les BSPCE pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à compter de la date d’émission des BSPCE ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires concernés,
déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre attribué à chacun,
fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE en application des dispositions de la présente Assemblée,
déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSPCE,
constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives,
et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Pouvoirs aux fins de l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.