Première résolution. — Après avoir entendu le rapport de gestion du Directoire, le rapport du Conseil de Surveillance, le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le fonctionnement et le contrôle interne, le rapport général sur les comptes sociaux et consolidés des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de l’entreprise telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution. — L’Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil de Surveillance concernant les conventions règlementées mentionnées dans ce rapport.

Troisième résolution. — L’Assemblée constate que l’exercice clos le 31 décembre 2007 se solde par un bénéfice social net de 6.081.873 euros ainsi qu’un bénéfice net consolidé de 6.893.281 euros.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

— Dotation à la réserve légale : Néant,

— Dotation aux réserves : Néant,

— A titre de dividende : 2.683.093.60 euros, soit 1,10 € par action,

— Report à Nouveau : 3.398.779.40 euros

Conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les dividendes ainsi distribués seront éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée audit article pour les actions détenues par les personnes physiques et les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques.

Il est précisé que les dividendes par action qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :

Année
Dividendes nets

2004
0,81 euro

2005
1 euro

2006
1,10 euro

Selon la loi, à ce dividende s’est ajouté un avoir fiscal de 50% ou de 15 % des sommes nettes distribuées pour les crédits d’impôt imputés à compter du 1er Janvier 2003, de 50% ou de 10% pour ceux imputés à compter du 1er Janvier 2004 et portant sur cet exercice.

Quatrième résolution. — L’Assemblée décide d’attribuer un montant de 48 000 euros au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l’exercice 2007.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance au profit de Monsieur Jean Noël Reinhardt à compter de ce jour.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que de la note d’information établie par la Société et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le Directoire à procéder au rachat des propres actions de la Société selon les finalités, modalités et conditions ci-après définies.

1) Finalités du rachat : les actions de la Société qui seront rachetées pourront être utilisées pour :

– l’animation du cours de bourse au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

– l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, cessions d’actions réservées aux salariés, attributions d’actions gratuites),

– la remise des actions rachetées à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– l’annulation des actions (réductions de capital).

2) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société :

La part maximale du capital dont le rachat est autorisé est égale à 3 % des actions composant le capital de la Société.

Le montant du programme de rachat d’actions propres ne pourra dépasser le montant des réserves libres après affectation du résultat et distribution de dividendes, soit 39 362 156 euros.

3) Modalités du rachat : Les actions de la Société pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par rachat de blocs, étant précisé que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres n’est pas limitée par la présente décision et pourra même couvrir l’intégralité du programme de rachat d’actions.

4) Prix : Le prix maximum d’achat par action et le prix minimum de vente par action sont fixés de la façon suivante :

– prix maximum d’achat par action = 85 Euros,

– prix minimum de vente par action = 25 Euros.

Toutefois si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

En outre, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour attribuer des actions gratuites, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, les dispositions légales relatives à de telles attributions seraient applicables.

5) Modalités de financement du programme de rachat : Le programme de rachat des actions de la Société devra être financé essentiellement sur les ressources propres de la Société.

6) L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées, ou transférées.

7) La Société informera chaque mois l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions et transferts qu’elle réalisera, ladite Autorité portant cette information à la connaissance du public.

En outre, la Société devra communiquer mensuellement à l’Autorité des Marchés Financiers le nombre des actions achetées et leur coût moyen pondéré pour le mois écoulé et pour la période courue depuis le début du programme de rachat.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de le tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, généralement, faire le nécessaire.

Le Directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2008. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2007.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation dans le cadre de la réglementation applicable.

Septième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance supplémentaire). — L’assemblée générale nomme Monsieur Olivier Halley aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années à compter de ce jour.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Monsieur Olivier Halley a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Huitième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance supplémentaire). — L’assemblée générale nomme H Partners représentée par Monsieur Guillaume Descotte aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années à compter de ce jour.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Monsieur Guillaume Descotte a fait savoir que H Partners acceptait ce mandat et que tous deux satisfaisaient aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Neuvième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance supplémentaire). — L’assemblée générale nomme H Partners Distribution représentée par Monsieur Patrick Becouarn aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années à compter de ce jour.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Monsieur Patrick Becouarn a fait savoir que H Partners Distribution acceptait ce mandat et que tous deux satisfaisaient aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Dixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance supplémentaire). — L’assemblée générale nomme Monsieur Franck Bailleul aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années à compter de ce jour.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Monsieur Franck Bailleul a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications conformément à la loi.