Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 58 032 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 648 077,41 €, comme suit, à savoir :

A la réserve légale :
32 403,87 €
En dividende à verser :
603 625,50 €
Au compte report à nouveau :
12 048,04 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,25 €.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions et pourra varier en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende.

Ce dividende sera détaché de l’action le 26 juin et sera payable le 1er juillet 2014.

L’intégralité du montant distribué est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% mentionné à l’article 158-3 alinéa 2 du Code général des impôts.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto détenues lors de la mise en paiement seront affectées au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
– Exercice 2010 : 0,18 € par action ;
– Exercice 2011 : 0,07 € par action ;
– Exercice 2012 : 0,36 € par action.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annie KAHN) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Madame Annie KAHN pour une durée de 6 exercices sociaux.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges FRANCOIS) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Monsieur Georges FRANCOIS pour une durée de 6 exercices sociaux.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Monsieur Cataldo MANGIONE pour une durée de 6 exercices sociaux.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel de MASSOUGNES). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de Monsieur Michel de MASSOUGNES pour une durée de 6 exercices sociaux.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la S.A DELFINGEN GROUP) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat en tant qu’Administrateur de la S.A DELFINGEN GROUP pour une durée de 6 exercices sociaux.

Dixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs) — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 110 000 euros le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2014.

Onzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
– de la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou
– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 dans sa neuvième résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
– Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la dixième résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés antérieurement, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
– Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
– Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
– Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mai 2013, dans sa douzième résolution ;
– Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 23 novembre 2015, la durée de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.