Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2013 à 182 256 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus à la Gérance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2013 et clos le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – Distribution d’un dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 544 302 496,73 € et le report à nouveau à 756 110 457,04 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 1 300 412 953,77 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :

dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 284 158,00 €
à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 3 646 826,73 €
aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 2,70 € par action, soit 285 037 412,40 €
au poste « Report à nouveau » le solde, soit 1 011 444 556,64 €
ensemble
1 300 412 953,77 €

L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 28 février 2014), soit 1,20 €, sera détaché de l’action le 5 juin 2014 et payable en numéraire le 10 juin 2014 sur les positions arrêtées le 9 juin 2014 au soir.
Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 %, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.
Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code Général des Impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.
L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice (en euros)
2012
2011
2010
Dividende « ordinaire »
2,50
2,00
1,50
Dividende « exceptionnel »
—
5,00
—
Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI
40 %
40 %
40 %

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance
M. Éric de Seynes.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance
M. Renaud Momméja.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Nomination de Mme Monique Cohen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de M. Maurice de Kervénoaël).— Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire de trois années et en remplacement de M. Maurice de Kervénoaël, dont le mandat vient à échéance et qui n’a pas souhaité se représenter,
Mme Monique Cohen.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Mme Monique Cohen a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 500 000 € le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2014 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

Dixième résolution (Approbation des engagements dus envers M. Axel Dumas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée et décrite dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages susceptibles d’être versés par la société à M. Axel Dumas en cas de cessation de ses fonctions de gérant, selon les conditions énoncées par le Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 4 juin 2013.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée du 5 juin 2013 (date de sa nomination en qualité de gérant) au 31 décembre 2013 à M. Axel Dumas). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à partir du 5 juin 2013, date de la prise de ses fonctions de gérant, à M. Axel Dumas tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la société Émile Hermès SARL). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la société Émile Hermès SARL tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du 1er au 31 janvier 2014 (date de la cessation de ses fonctions de gérant) à M. Patrick Thomas). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du 1er au 31 janvier 2014 (date de la cessation de ses fonctions de gérant) à M. Patrick Thomas tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :
— autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, ses propres actions sans que :
— le nombre d’actions détenues par la société pendant la durée du programme de rachat n’excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et
— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital ;
— décide que les actions pourront être achetées en vue :
– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
– d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,
– d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,
– d’être attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformé- ment aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
— décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser quatre cents euros (400 €), hors frais ;
— décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser huit cent millions d’euros (800 000 000 €) ;
— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de ces-sion de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;
— confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de délégation, et notamment pour :
– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
– passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités ;
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa onzième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – programme d’annulation général). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.
L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
— pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ;
— pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa treizième résolution.

Seizième résolution (Autorisation à la Gérance de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,
— en une ou plusieurs fois,
— aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales.
Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.
Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenti au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-septième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.
Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L.225-177, alinéa 4, et L.225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 dudit code.
À cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
— déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;
— fixer les conditions d’exercice des options ;
— stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.
En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :
— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;
— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;
— décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, auquel la société a adhéré :
– les options consenties seront soumises à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution,
– le pourcentage maximal d’options d’achat pouvant être consenti aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les seizième et dix-septième résolutions.

Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi, la Gérance procédera dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.
Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa dix-huitième résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à la Gérance d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;
— décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
— décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total des options d’achat d’actions consenties en vertu de la seizième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales ;
— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, la Gérance étant autorisée dans ce cas à réduire ladite période d’acquisition ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
— décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires ne pouvant pas être inférieure à une durée de deux ans, la Gérance étant autorisée à supprimer ladite période de conservation, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
— autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
— autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ;
— autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;
— plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :
— décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ;
— décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ;
— décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, auquel la société a adhéré :
– les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performances sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution,
– le pourcentage maximal d’action gratuites pouvant être attribuées aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les seizième et dix-septième résolutions.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2013 en sa dix-neuvième résolution.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts à l’effet d’une part de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, et d’autre part d’y mentionner l’existence d’un règlement intérieur). —L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit :

« 18 – Conseil de surveillance »

– Le paragraphe 18.1 est désormais ainsi rédigé :
« 18.1 – La société est dotée d’un Conseil de surveillance composé de 3 à 15 membres (non compris les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 18.6 ci-après), choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. »

– Il est ajouté deux nouveaux paragraphes ainsi rédigés :
« 18.6 – Lorsque les dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la société, un membre, personne physique, représentant les salariés du groupe doit être désigné. Lorsque le Conseil de surveillance est composé de 13 membres et plus (non compris les représentants des salariés), un second membre, personne physique, représentant les salariés du groupe doit être désigné. Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce, ni les membres du Conseil de surveillance salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.
La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est celle prévue à l’article 18.2 des présents statuts.
La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres du Conseil de surveillance est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le comité de groupe de la société. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés doivent être titulaires depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siège social en France ou à l’étranger. Par exception à la règle prévue à l’article 18.1 des présents statuts, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires.

18.7 – Tous les membres du Conseil de surveillance doivent respecter le règlement intérieur du Conseil de surveillance. »

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.