Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :
– connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2013 et du rapport du Président joint au rapport de gestion ;
– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président ;

approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et se soldant par un bénéfice net 38 760 K€.

L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à 152 K€.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :
– connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe Stallergenes
pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2013 ;
– après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés;

approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net de 40 365 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,75 € par action) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration :

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit:

sur le bénéfice net de
38 760 385 €
il est ajouté le report à nouveau de
131 062 155 €
Somme distribuable
169 822 540 €

– aux actionnaires, à titre de dividende 0,75€ par action ordinaire pour 13 704 570 actions,
soit la somme de :
10 278 428 €
– à la réserve légale
19 057 €
– au poste “report à nouveau”, le reliquat soit
159 525 055 €
Total
169 822 540 €

2. décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions de la Société auto détenues à cette date, ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2014 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « report à nouveau ».

3. décide que le dividende de 0,75 € par action pourra au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, mais que cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant du solde de dividende ci-avant et arrondi au centième d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 3 et le 17 juin 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3). Au-delà du 17 juin 2014 et sans demande préalable de l’actionnaire, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’ont pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 26 juin 2014. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date auprès des intermédiaires financiers.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital et enfin procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités légales de publicité.

4. donne acte au Conseil d’Administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos :

Exercice
DIVIDENDE global
DIVIDENDE par action
2010
() 10 101 989 €
0,75 €
2011
() 10 100 119 €
0,75 €
2012
() 10 124 545 €
0,75 €
() Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 mars 2011.
() Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011.
(*) Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2012. Distribution avec option pour le paiement du dividende en actions.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement, soit un montant maximal de
10 278 428 €, sera éligible à la réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France conformément aux dispositions prévues par l’article 158-3 2°et 4°du CGI ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Par ailleurs, le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l’avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du CGI). Le cas échéant, l’actionnaire formulera sa demande de dispense sous sa propre responsabilité, en se rapprochant de son teneur de compte qui sera en charge de lui expliquer les modalités relatives à cette dispense ainsi que sa date butoir.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés pris au bénéfice de Monsieur Roberto Gradnik, Directeur Général jusqu’au 31 mars 2014.

Sixieme résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Jean Bousquet)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Bousquet.
Le mandat de Monsieur Jean Bousquet prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Christian Chavy)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Chavy.
Le mandat de Monsieur Christian Chavy prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Michel Dubois)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Dubois.
Le mandat de Monsieur Michel Dubois prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Paola Ricci)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Madame Paola Ricci.
Le mandat de Madame Paula Ricci prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Patrick Lee)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Lee.
Le mandat de Monsieur Patrick Lee prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Jacques Theurillat)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Theurillat.
Le mandat de Monsieur Jacques Theurillat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution (Non-renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Albert Saporta)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Albert Saporta arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée, décide, à la demande de ce dernier, de ne pas le renouveler dans son mandat d’administrateur et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à
300.000 €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
– l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ; ou
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou
– la conversion ou la remise ultérieure d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
– la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
– la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement notamment dans le cadre de transaction hors marché ; ou
– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 100 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 137 045 700 € au 31 décembre 2013, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; à cet égard, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de dirigeants et de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la Société et exerçant leurs fonctions soit dans la Société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225–180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre, ou à l’achat d’actions provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et notamment dans le cadre d’un programme de rachat, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–209 du Code de commerce.

Le nombre total des options qui seront consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 100 000.
Les options devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de dix ans à compter de leur attribution.

Le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des options sera déterminé comme suit :
– Le prix de souscription des actions nouvelles par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;
– Le prix d’achat des actions existantes par les bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur, ni à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225–208 et/ou L. 225–209 du Code de commerce.

Le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’option, sauf si la Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi.

L’Assemblée Générale autorise, si la Société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à faire application des dispositions de l’article L.228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’options.

Il est précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des options ;

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :
— De décider de consentir des options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;
— De fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des options consenties conformément aux modalités arrêtées ci-dessus par l’Assemblée ;
— De fixer les conditions et modalités des options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires ;
— De fixer les délais d’options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes ;
— De déterminer les bénéficiaires des options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus ;
— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–185, alinéas 4 et 5, du Code de commerce :
– de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–186–1 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet ;
– de décider que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— De stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
— De constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options ;
— De modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
— De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et
— Sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225–184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225–177 à L.225–186–1 dudit Code.
Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution(Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre.

Le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 100 000 actions.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :
– À l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du Code de commerce, et/ou
– À l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’Administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’Assemblée Générale décide :
– De fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’Administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225–197–3 du Code de commerce; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la Sécurité Sociale ;
– De fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer, pour les résidents fiscaux étrangers, cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la Sécurité Sociale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :
— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;
— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce :
– de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–197–6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet,
– de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;
— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée;
— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci ;
— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ;
— En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 0,5 % du capital social.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
— Arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;
— déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;
— Déterminer les modalités de libération des titres émis ;
— Fixer la date de jouissance des actions ;
— Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;
— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
— Constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Dans le cadre de la présente résolution, elle décide également que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-Neuvième résolution (Modifications des statuts de la Société visant l’article 3 (objet social)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu lecture de son rapport, décide de modifier l’objet social de la Société.

L’article 3 des statuts sera ainsi modifié comme suit :
« ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL

La Société a pour objet :
– l’étude, la préparation, la fabrication, la recherche, le développement, la distribution, la commercialisation, l’importation, l’exportation, la promotion et la vente en tous pays de tous produits chimiques, biologiques et/ou pharmaceutiques à usage humain et/ou vétérinaire et de tous produits diagnostiques et de tous dispositifs médicaux ;
– l’étude de toutes les questions se rapportant à l’allergologie ou à tout autre domaine thérapeutique, la fabrication, l’importation et la vente en tous pays des allergènes diagnostiques ou thérapeutiques ;
– l’agriculture, la récolte, l’obtention et la production de pollens, d’allergènes ou de toutes autres matières premières, la recherche, le développement, l’étude notamment clinique, de produits, de techniques et de procédés nouveaux ;
– la demande, l’exploitation, l’obtention, l’acquisition, ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle et, en particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;
– l’étude et le dépôt de tous visas se rapportant aux produits susmentionnés, le dépôt, l’achat et l’exploitation directe ou indirecte de toutes marques de fabrique ;
– l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession de toutes licences ;
– toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux activités et à l’objet ci-dessus, à tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l’extension et le développement, ou à tout autre objet ou activité que ce soit ;
– et plus généralement, aussi bien en France qu’en tous pays, le contrôle, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.