Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires sur les comptes annuels,

APPROUVE les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du directoire, soit la somme de 59 072 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus au directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

DONNE QUITUS aux membres du directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuvant la proposition du directoire,

après avoir constaté que :

— le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 25 597 728 euros,

— la réserve légale est intégralement dotée, et

— le compte « report à nouveau » s’élève à 122 297 854 euros,

CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 147 895 582 euros,

DECIDE de :

— fixer de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice 2013, une somme 0,45 euro par action, soit la somme totale de 8 710 359,30 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 31 mars 2014 : 19 356 354 actions; et

— d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice 2013, soit la somme de 16 887 368,70 euros au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 139 185 223 euros,

DONNE en conséquence tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 30 juin 2014.

Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions exercés entre la publication de l’avis préalable à l’assemblée le 14 avril 2014 et la date de l’Assemblée Générale du 22 mai 2014, du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 31 mars 2014, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ report à nouveau ”.

Conformément à l’article 243 Bis du Code général des Impôts, l’assemblée générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

Exercice
Revenus éligibles à réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2010
0,45 €/action
Néant
2011
0,45 €/action
Néant
2012
0,45 €/action
Néant

Cinquième résolution (Examen des conventions visées à l’article L 225-86 et suivants du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE les conventions nouvelles qui y sont mentionnées concernant : les avenants n° 13 et 14 à la convention de prestations de services Assystem / HDL relatifs respectivement à la fixation de la partie variable due au titre de l’année 2013, et à la modification du montant de la partie fixe pour 2013 et du plafond du montant de la partie variable au titre de 2013.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à HDL SAS). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

EMET un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à la société HDL SAS, dont Monsieur Dominique Louis, président du directoire de la Société, est également président, au titre de la rémunération de la convention de prestations signée en date du 22 janvier 2004 et renouvelée depuis lors, tels que figurant dans le document de référence 2013, chapitre 2.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gilbert Vidal, membre du directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

EMET un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gilbert Vidal, membre du directoire, tels que figurant dans le document de référence 2013, chapitre 2.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard Brescon, membre du directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE que Monsieur Gérard Brescon n’est pas rémunéré directement par la Société au titre de ses fonctions de membre du directoire ; la rémunération de Monsieur Gérard Brescon versée par H2DA – intervenant en tant que sous-traitant de la société HDL SAS dans le cadre de la convention visée à la sixième résolution ci-dessus,

PREND ACTE des éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard Brescon par H2DA tels que figurant dans le document de référence 2013, chapitre 2.

Neuvième résolution (Jetons de présence de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sur proposition du directoire,

DECIDE de fixer à 225.000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance, ou aux membres du conseil d’administration en cas de modification du mode d’administration de la Société telle que proposée aux termes de la douzième résolution ci-dessous, pour l’exercice 2014.

Dixième résolution (Autorisation à donner au directoire/conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

AUTORISE le directoire ou, en cas de modification du mode d’administration de la Société telle que proposée aux termes de la douzième résolution ci-dessous, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société,

DECIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :

— par offre publique d’achat ou d’échange,

— par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,

— par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme,

DECIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

— assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

— remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou

— plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

DECIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond global de 45 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

DECIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,

DONNE tous pouvoirs au directoire ou, en cas de modification du mode d’administration de la Société telle que proposée aux termes de la douzième résolution ci-dessous, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire/conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-dessus,

AUTORISE le directoire ou, en cas de modification du mode d’administration de la Société telle que proposée aux termes de la douzième résolution ci-dessous, le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

DECIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

CONFERE tous pouvoirs au directoire ou, en cas de modification du mode d’administration de la Société telle que proposée aux termes de la douzième résolution ci-dessous, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Changement de mode d’administration de la Société et modifications corrélatives des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

DECIDE de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la forme de société anonyme à conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce,

CONSTATE qu’en conséquence de l’adoption du mode d’administration par un conseil d’administration, les fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire prendront fin à l’issue de la présente assemblée générale,

DECIDE en conséquence de modifier les statuts de la Société afin d’insérer les dispositions relatives au nouveau mode d’administration et de direction de la Société,

DECIDE, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en annexe au rapport du directoire, étant précisé que ces statuts ne comportent aucune autre modification que celle requise par la modification du mode d’administration et de direction de la Société,

ADOPTE en conséquence article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui comportent l’ensemble des modifications requises par l’adoption de la présente résolution.

Treizième résolution (Nomination d’un membre du conseil d’administration – Monsieur Dominique LOUIS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société,

NOMME :

Monsieur Dominique LOUIS,
de nationalité française
Né le 22 février 1951 à Bellegarde sur Valserine
demeurant 295, Le cours 84210 SAINT-DIDIER

en qualité de membre du conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Dominique LOUIS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du conseil d’administration qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Quatorzième résolution (Nomination d’un membre du conseil d’administration – Monsieur Gilbert VIDAL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société,

NOMME :

Monsieur Gilbert VIDAL,
de nationalité française
Né le 10 octobre 1953 à Perpignan 66000
Demeurant 2, avenue Albert Pleuvry 94310 SUCY-EN-BRIE

en qualité de membre du conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Gilbert VIDAL a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du conseil d’administration qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Quinzième résolution (Nomination d’un membre du conseil d’Administration – SALVEPAR SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société,

NOMME :

La société SALVEPAR Société anonyme au capital de 33 593 768 euros, dont le siège social est situé 134 boulevard Haussmann, portant le numéro d’identification 552 004 327 R.C.S. PARIS,
représentée par Monsieur Vincent FAVIER,
de nationalité française
né le 18 juillet 1968 à Paris 75017
demeurant à 6, rue Gounod 75017 PARIS

en qualité de membre du conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Vincent FAVIER a d’ores et déjà fait savoir, au nom de SALVEPAR, qu’il acceptait le mandat de membre du conseil d’administration qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Seizième résolution (Nomination d’un membre du conseil d’administration – Monsieur Gilbert LEHMANN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société,

NOMME :

Monsieur Gilbert LEHMANN,
de nationalité française
Né le 28 septembre 1945 à Lyon 69006
Demeurant à 5, rue Joseph Garnier 75007 Paris

en qualité de membre du conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Gilbert LEHMANN a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du conseil d’administration qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Dix-septième résolution (Nomination d’un membre du conseil d’administration – Madame Miriam MAES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société,

Madame Maria Henrica dite Miriam MAES,
de nationalité néerlandaise
Née le 8 mai 1956 à Stramproy (Pays Bas)
Demeurant à 3-4, Bramham Gardens SW5OJQ Londres (Royaume Uni)

en qualité de membre du conseil d’administration pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Madame Miriam MAES a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du conseil d’administration qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

DELEGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

PRECISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DECIDE que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 10 000 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) (soit environ 50 % du capital social), étant précisé que :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-après,

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DECIDE de fixer à 150 000 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

DECIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

DECIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

DECIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

DECIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

DECIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

DECIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

DECIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

DECIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-136, L.228-91 et L.228-92,

DELEGUE au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

PRECISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DECIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

DECIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

DECIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DECIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous,

DECIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

DECIDE en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous,

DECIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

— offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

DECIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,

PRECISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

DECIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

— de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

— procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

DECIDE que le conseil pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

PRECISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

DELEGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

PRECISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

DECIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

DECIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 2 000 000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

DECIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous,

DECIDE que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 150 000 000 euros, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-troisième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

DECIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

DECIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

— offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

DECIDE que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

CONSTATE et DECIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

DECIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

— de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

— procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

DECIDE que le conseil pourra :

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,

— prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

DECIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,

AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,

DECIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

DELEGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

DECIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 10 000 000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

DECIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

DECIDE que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des dix-huitième à vingtième résolutions ci-dessus et de la vingt-deuxième résolutions ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 150 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

DELEGUE au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées dix-huitième à vingtième résolutions ci-dessus et de la vingt-deuxième résolutions ci-dessus résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société,

PRECISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,

DECIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

DECIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, parmi :

(i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi,

(ii) les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

DECIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que (i) le Conseil d’Administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées et (ii) le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

DECIDE que les attributions effectuées en application de la présente résolution devra prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances ;

DECIDE que, cependant, des attributions gratuites d’actions pourront être consenties par le conseil d’administration à certains salariés – à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux – sans qu’il soit prévu l’atteinte d’une condition de performance ; cette faculté étant limitée :

— à un nombre maximum d’actions ne pouvant représenter plus de 1 % du capital au jour de la décision du conseil d’administration,

DECIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

DECIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale,

DECIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

DECIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées,

PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,

DELEGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en ouvre la présente autorisation. Le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

— le cas échéant :

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce,

DELEGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »),

DECIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros, correspondant à un nombre total maximum de 500 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 2,57 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

DECIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »),

DELEGUE, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce au conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux,

DELEGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’une expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

DECIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société,

DECIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,

DECIDE qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires,

DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour :

— émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution,

— fixer la liste précise des Bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des Bénéficiaires,

— fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus,

— constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation.

Vingt-septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-184 du Code de commerce,

AUTORISE le conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes :

— l’autorisation porte sur un nombre maximum de 584 000 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu’en tout état de cause, le conseil d’administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;

— chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société d’une valeur nominale de 1 euro ;

— les options seraient attribuées aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit Code),

— le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 584 000 euros, soit un maximum de 584 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 3 % par rapport au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous,

— le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes :

– s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

– s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ;

— les attributions d’options effectuées en application de la présente résolution devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances ; cependant des attributions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société – sans qu’il soit prévu l’atteinte d’une condition de performance, cette faculté étant limitée à un nombre maximum d’actions ne pouvant représenter plus de 1 % du capital au jour de la décision du conseil d’administration ;

CONFERE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ;

— arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ;

— fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, le cas échéant, toutes conditions de performance, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, est donnée au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Vingt-huitième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisation et délégations consenties aux termes des vingt-cinquième (attribution gratuite d’actions), vingt-sixième (BSA et BSAAR) et vingt-septième (options de souscription ou d’achat d’actions) résolutions ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

DECIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-cinquième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-sixième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des options de souscription d’actions attribuées aux termes de la vingt-septième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 1.668.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

DELEGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ;

DECIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’Administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux les limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet :

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations en vigueur à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.233-33 alinéa 2 du Code de commerce,

AUTORISE expressément le conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le cas où l’article L.233-33 alinéa 1 du Code de commerce serait applicable, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les délégations de compétence, les délégations de pouvoirs et les autorisations consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale aux termes des résolutions ci-dessus, sous réserve de leur approbation.
La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.