PREMIÈRE RÉSOLUTION. — Ratification du transfert de siège

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de ratifier la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance en date du 28 janvier 2014, de transférer le siège social, avec effet à compter de la date d’effet du bail commercial portant sur les nouveaux locaux, soit le 15 février 2014 :
— Adresse de l’ancien siège social : Pépinière d’Entreprises de la CCI du Puy-de-Dôme, Parc d’activités du Biopôle Clermont-Limagne, 63360 Saint-Beauzire,
— Adresse du nouveau siège social : Biopôle Clermont-Limagne, Rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire,

Décide, en conséquence, de ratifier la modification de l’article 3 alinéa 1er des statuts de la Société, réalisée par ledit Conseil, en vue de procéder aux formalités légales.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des charges non déductibles fiscalement et quitus au Directeur Général et aux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Approuve les comptes dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours dudit l’exercice,

Donne quitus, en conséquence, au Directeur Général et aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à 2 160 148 euros,

Approuve l’affectation proposée par le Conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au compte « Report à Nouveau »,

Prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

Approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui s’y trouvent mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Fixation du montant des jetons de présence

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de fixer à quatre-vingt mille (80 000) euros le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours, en rémunération de leur activité, étant précisé que le Conseil d’administration pourra répartir cette somme librement entre ses membres,

Décide que le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — Nomination de nouveaux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs :
— Monsieur Dominique EVEN, né le 21 juillet 1952 à Montreuil (93), de nationalité française, demeurant 33, rue Gabriel Péri, 94220 Charenton-le-Pont,
— Monsieur Pascal JUERY, né le 4 juin 1965 à Paris XVIème, de nationalité française, demeurant Avenue Molière 235, 1050 Bruxelles (Belgique),

et ce pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera réunie en 2018 à l’effet d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017,

Prend acte que Messieurs Dominique EVEN et Pascal JUERY ont déclaré par avance accepter le mandat qui viendrait à leur être confié et satisfaire à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’exercice desdites fonctions et, notamment, n’être frappés d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de leur interdire l’accès ou l’exercice desdites fonctions et respecter les règles relatives au cumul des mandats qu’une même personne physique peut exercer au sein d’une société anonyme.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur.

HUITIÈME RÉSOLUTION. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

— à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf cent dix mille (910 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder treize millions (13 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 août 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 octobre 2013,

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

— instituer ou non, au profit des actionnaires, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables,

— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les titres non souscrits

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

— à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf cent dix mille (910 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder treize millions (13 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 août 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce,

— prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce,

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

— décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite émission,

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l’émission, sort des rompus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-130,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

— à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

Décide de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf cent dix mille (910 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 août 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,

— fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant,

— déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes,

— déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

— à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf cent dix mille (910 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder treize millions (13 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 décembre 2015, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :

— toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou « CGI », créé par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA ») ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de vingt mille (20 000) euros par opération,

— toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI, créé par la Loi TEPA) ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de vingt mille (20 000) euros par opération,

— toute société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers, agissant pour le compte d’un ou plusieurs de ses fonds d’investissement, quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR ») et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »),

— toute personne morale de droit français ou de droit étranger ayant conclu ou étant sur le point de conclure avec la Société un accord de partenariat scientifique et/ou industriel et/ou commercial d’une portée substantielle pour l’activité de la Société,

étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

— fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

— à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf cent dix mille (910 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder treize millions (13 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 décembre 2015, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’un bénéficiaire dénommé, à savoir :

— la société HOLDING INCUBATRICE CHIMIE VERTE, société anonyme au capital de 2 565 800,87 euros, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 523 694 206,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

— à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf cent dix mille (910 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder treize millions (13 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 décembre 2015, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de bénéficiaires dénommés, à savoir :

— la société TRUFFLE CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers, agissant pour le compte d’un ou plusieurs de ses fonds d’investissement, quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI ») et les fonds communs de placement à risque (« FCPR »),

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

Décide que :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

— déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

— fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission parmi les bénéficiaires dénommés visés ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des huitième à neuvième et onzième à treizième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,

Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 août 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,

Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale,

Prend acte que, lorsque la présente assemblée générale a délégué au Conseil d’administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

QUINZIÈME RÉSOLUTION. — Fixation du plafond global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des huitième à quatorzième résolutions ci-dessus,

Décide de fixer à neuf cent dix mille (910 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des huitième à quatorzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

Décide de fixer à treize millions (13 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des huitième à quatorzième résolutions.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinq mille (5 000) euros, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la quinzième résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail,

Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après « FCPE »),

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence,

— déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation,

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE,

— arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés,

— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites,

— fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation,

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales,

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

— prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 4 août 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.