Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.
L’Assemblée Générale, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve également les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 66 545 euros.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 127 473 392,29 euros ainsi composé :

bénéfice de l’exercice
60 940 136,78 €
+ solde au compte « Report à nouveau »
66 533 255,51 €
et décide de l’affecter de la façon suivante :

- dividende (0,11 euro par action) sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 de 408 847 473
44 973 222,03 €
- dividende estimé (0,11 euro par action) sur la base de l’émission entre le 1er janvier 2014 et la date de l’Assemblée Générale d’un nombre maximal d’actions estimé à 8 885 447 (dont 2 696 534 actions suite à la levée d’options de souscription d’actions, 6 188 913 actions suite à l’exercice des BSAAR 2008)
977 399,17 €
- le solde au compte « Report à nouveau »
81 522 771,09 €

Ce dividende sera mis en paiement le 13 juin 2014.
Tout écart entre le nombre réel d’actions émises suite à la levée d’options ou l’exercice de BSAAR et le nombre total d’actions estimé, comme indiqué ci-dessus, fera l’objet d’un ajustement sur le poste « Report à nouveau ».
Conformément à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement sera éligible à la réfaction de 40% pour le calcul de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques.
Le dividende effectivement distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende distribué
(en euros par action)
2010
431 077 736
0,10
2011
433 121 876
0,11
2012
392 231 849
0,11

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence pour 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 240 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2014.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce approuve la convention de prestations de services conclue entre la Société Havas et la société Bleu dont Monsieur Jacques Séguéla, Administrateur, est actionnaire, ayant pris effet le 1er juin 2013.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de la société Financière de Sainte-Marine). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de la société Financière de Sainte-Marine représentée par Monsieur Gilles Alix en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Vincent Bolloré démissionnaire, effectuée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 29 janvier 2014, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Vincent Bolloré, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Nomination de Madame Christine Ockrent en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Christine Ockrent aux fonctions d’Administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Stéphane Israël aux fonctions d’Administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Mercedes Erra). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Mercedes Erra vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Séguéla). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Séguéla vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yves Cannac). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves Cannac vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Bolloré SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de la société Bolloré SA vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Financière de Sainte-Marine). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de la société Financière de Sainte-Marine vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Longchamp Participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de la société Longchamp Participations vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Financière de Longchamp). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de la société Financière de Longchamp vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Vincent Bolloré, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 août 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Vincent Bolloré, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 août 2013, tels que figurant dans le document de référence 2013 au paragraphe 15.8. “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Vincent Bolloré, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 30 août 2013, soumis à l’avis des actionnaires”.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Yannick Bolloré, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Yannick Bolloré, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2013 au paragraphe 15.8. “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Yannick Bolloré, Président-Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires”.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur David Jones, Directeur Général jusqu’au 30 août 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur David Jones, Directeur Général jusqu’au 30 août 2013, tels que figurant dans le document de référence 2013 au paragraphe 15.8. “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur David Jones, Directeur Général jusqu’au 30 août 2013, soumis à l’avis des actionnaires”.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Philippe, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Philippe, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2013, tels que figurant dans le document de référence 2013 au paragraphe 15.8. “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Philippe, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2013, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce pour les objectifs suivants :

1) réduire le capital de la Société par annulation d’actions ;

2) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

3) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

5) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et

6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tout moyen et à toute époque, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le Conseil d’Administration pourra acquérir au maximum 35 millions d’actions en vertu de la présente autorisation, soit 8,56 % des actions composant le capital social de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et notamment pour passer tout ordre en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente des actions, établir tout document notamment d’information, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital par annulation des actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; et

2) à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et pour décider d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d’euros, étant précisé que le plafond nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 23, 25 et 26 de la présente Assemblée est fixé à 70 millions d’euros ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

5) décide, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, que le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

6) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– décide que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée, mais n’ayant pas été souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 70 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la 22e résolution de la présente assemblée  ;

2) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

3) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;

4) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 %, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code :

1) délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital social de la Société, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à l’effet, sur rapport du ou des Commissaires aux Apports, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables  ;

2) donne, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de fixer les conditions de l’émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre et leur date de jouissance, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords à cet effet  ;

3) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ;

4) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de pouvoirs qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d’une part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 3 % du capital à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2) décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 70 millions d’euros prévu au paragraphe 4 de la 22e résolution de la présente assemblée et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et par la 26e résolution de la présente Assemblée pour l’augmentation du capital au profit des catégories de bénéficiaires, ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ;

3) décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

4) décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence tel que défini ci-après. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’émission. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

5) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement et/ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ;

6) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment :
– pour arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
– pour arrêter les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
– pour décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
– pour arrêter le montant proposé à la souscription ainsi que les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera,
– pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7) décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la précédente délégation ayant le même objet autorisée par l’Assemblée Générale du 5 juin 2013 dans sa 15e résolution.

La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit de catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 3 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

2) décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 70 millions d’euros prévu au paragraphe 4 de la 22e résolution de la présente assemblée et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des catégories de bénéficiaires définies ci-dessous et par la 25e résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Havas liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma de type “effet de levier” au profit des salariés de sociétés françaises du Groupe Havas par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, ayant obtenu préalablement l’agrément de l’AMF, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 25e résolution de la présente Assemblée (b) proposant, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma de type “effet de levier” précité, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du Groupe Havas et © dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

4) prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

5) décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;

6) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
– fixer la date et le prix d’émission des actions et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution,
– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,
– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises ;

7) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la précédente délégation ayant le même objet autorisée par l’Assemblée Générale du 5 juin 2013 dans sa 16e résolution ;

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration et de l’avis favorable émis par le Comité de Groupe, décide de modifier l’article 15 des statuts “Conseil d’Administration” à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés, comme suit (la partie ajoutée est signalée en gras) :

“La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

La durée du mandat des Administrateurs est de trois ans, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge. Ils sont rééligibles sous la même réserve.

En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans par le Comité de Groupe. Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans par le Comité de Groupe. Si le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second Administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.

Dès que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé 80 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; le mandat de l’Administrateur ainsi réputé démissionnaire d’office prendra fin à sa date d’échéance.”

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.