Approbation des comptes :
Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 faisant ressortir respectivement un résultat de 3 438 088 € et de 5 851 K€.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 438 088 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 851 K€.

Affectation du résultat :
Aux termes de la troisième résolution il est proposé aux actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :
171 904 € à la réserve légale
1 946 762 € à titre de dividende
242 207 € en report à nouveau
L’affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permet de verser un dividende de 0,55 € par action.
Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 12/06/2014 et le coupon sera détaché de l’action le 09/06/2014.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
3 438 088 €
- Report à nouveau
-1 077 215 €
Total distribuable
2 360 873 €
Affectation

- Réserve légale
171 904 €
- Dividendes
1 946 762 €
- Report à nouveau
242 207 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,55 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 09/06/2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 12/06/2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 539 568 actions composant le capital social au 18/03/2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2010
1 632 959 € *
Soit 0,50 € par action
-
-
2011
1 864 262 € *
Soit 0,55 € par action
-
-
2012
1 946 762,40 € *
Soit 0,55 € par action
-
-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Conventions réglementées :
La quatrième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui sont ainsi soumises à l’approbation de l’Assemblée.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Mandats des commissaires aux comptes :
Les cinquième et sixième résolutions concernent les mandats des commissaires aux comptes.
Il vous est proposé de nommer Ernst & Young et Autres, en remplacement du cabinet Conseil Audit & Synthèse aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices et de nommer AUDITEX en remplacement de Mr Yves CANAC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Cinquième résolution (Nomination de Ernst & Young et Autres en remplacement du cabinet Conseil Audit & Synthèse aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Ernst & Young et Autres en remplacement du cabinet Conseil Audit & Synthèse, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Ernst & Young et Autres a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de Auditex, en remplacement de Monsieur Yves CANAC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Auditex en remplacement de Monsieur Yves CANAC, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Auditex a déclaré accepter ses fonctions.

Programme de rachat d’actions :
La septième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 5% de capital pour un prix maximum de 55 € par action en vue de poursuivre les objectifs suivants : animation du cours, croissance externe, et couverture de l’actionnariat salarié. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEURTEY PETROCHEM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 55 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 9 733 790 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes :
La huitième résolution permet au Conseil d’Administration d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est de 1,5 M €, soit 12,7% du capital actuel. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations.
Cette délégation a une durée de 26 mois.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1,5 M €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription :
La neuvième résolution permet au Conseil d’Administration d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en fonction des besoins de la société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.
L’Assemblée Générale du 24 mai 2012 a donné au Conseil d’Administration une telle délégation.
Il est proposé de la renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’Administration la possibilité de procéder à une telle émission.
Le montant global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées pourrait atteindre un montant nominal maximum de 8,5 M €, soit 72 % du capital actuel.
En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, le montant nominal global de ces titres de créances ne devrait pas excéder 50 M €.
Ces plafonds sont indépendants des plafonds prévus par les autres délégations.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8,5 M €.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 50 M €.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
a. décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
b. déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription :
La dixième résolution délègue au Conseil d’Administration l’autorisation d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques précises.

Cette résolution permettrait au Conseil de procéder à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :
— Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant au service du développement économique local ou national ;
— Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment à titre habituel dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie ;
— Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
— Les personnes visées à l’article 314-6 du Règlement Général de l’AMF ;
— Les personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères (i) détenant le contrôle au sens de l’article L.233-3 I ou II du Code de commerce d’une société ayant une activité d’ingénierie pétrolière ou gazière (ii) dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.

Dans le cadre de l’utilisation de cette délégation, le montant nominal maximum de l’augmentation de capital serait de 4,5 M€, soit 38% du capital actuel et le montant nominal global maximum des titres de créances ne devrait pas excéder 50 M€.

Ces plafonds sont indépendants de tout autre plafond prévu en matière de délégation consentie au Conseil.

Cette délégation a une durée de 18 mois.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4,5 M€.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50 M€.

Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions.

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée en vertu de la présente délégation sera au moins égal – après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons – à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
— Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant au service du développement économique local ou national ;
— Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment à titre habituel dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie ;
— Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
— Les personnes visées à l’article 314-6 du Règlement Général de l’AMF ;
— Les personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères (i) détenant le contrôle au sens de l’article L.233-3 I ou II du Code de commerce d’une société ayant une activité d’ingénierie pétrolière ou gazière (ii) dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.

7. décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
a. d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b. arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d. décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
e. déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8. prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Clause d’extension :
La onzième résolution vise à permettre au Conseil d’augmenter le montant des émissions décidées avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription sur la base des délégations précitées, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsqu’il constate une demande excédentaire.

Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Délégation d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE :
Du fait des délégations permettant d’augmenter le capital par apports en numéraire, l’Assemblée a l’obligation de se prononcer sur une résolution visant à augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise.
La douzième résolution prévoit une telle délégation pour une durée de 26 mois avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.
Ce plafond est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.
A titre indicatif, les adhérents au plan d’épargne d’entreprise détiennent à ce jour 0% du capital.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.