Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de
889 072 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 18 094 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 877 181 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine

- Perte de l’exercice
-889 072 €
- Report à nouveau
-392 023 €


Affectation

- Report à nouveau
-1 281 095 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés conclus avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles conclues avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés autres que ceux conclus avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles autres que celles conclues avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 juin 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution (Modification de la forme des actions – Mise au nominatif obligatoire des actions CEREP – modification des articles 8 et 14 des statuts de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

- décide la mise au nominatif obligatoire des actions CEREP. Les actionnaires au porteur ont jusqu’au 30 septembre 2014 pour convertir leurs actions au nominatif. A défaut de conversion au nominatif dans ce délai, les droits des actionnaires seront suspendus (tel que le droit aux dividendes, le droit de vote, le droit de vendre leurs actions, …) jusqu’à ce qu’ils aient procédé à ladite conversion ;

- décide de modifier, en conséquence, et comme suit l’article 8 des statuts :

« ARTICLE 8 – FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION

8-1 Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent obligatoirement la forme nominative.

8-2 Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la société dans un délai de 10 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. »

- décide de modifier, en conséquence, l’alinéa 3 du paragraphe 2 de l’article 14 des statuts, comme suit le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.»

- prend acte de ce que le Conseil d’Administration pourra décider de procéder, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de la publication prévue à l’article L.228-6 du Code de commerce, à la vente des actions en déshérence, le produit net de cette vente étant tenu à la disposition des ayants droits pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit.

Huitième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 15 euros de nominal contre 50 actions ordinaires de 0,30 euro de nominal ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur général ; Modifications corrélatives des articles 6 et 11 des statuts). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.228-29-2 et R.228-28 du Code de commerce,

- décide de procéder au regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action de 15 euros de valeur nominale contre 50 actions anciennes de 0,30 euro de valeur nominale chacune,

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

a. de fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires et au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

b. de fixer la période d’échange dans la limite de 2 ans maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus ;

c. d’établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, et de faire procéder à sa publication.

- prend acte de ce que, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et leur droit à dividende ;

- prend acte de ce que le Conseil d’Administration pourra décider de procéder à la vente des actions, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de la publication de l’avis de regroupement correspondant également à la publication de la décision de procéder à la mise en vente des actions nouvelles non réclamées par les ayants droits, le produit net de cette vente étant tenu à la disposition des ayants droits pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit ;

- décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, de constater et d’arrêter le nombre exact des actions de 0,30 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 15 euros de valeur nominale résultant du regroupement, à l’expiration du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus, L’Assemblée prenant acte qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement de 25 actions afin de permettre d’appliquer à un nombre rond d’actions le ratio d’échange visé au premier tiret de la présente résolution ;

- prend acte de l’engagement de Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL, en sa qualité d’actionnaire majoritaire, de servir la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant la période de regroupement, au prix arrêté par l’Assemblée Générale ainsi qu’il est mentionné ci-dessous ;

- décide que le prix de vente ou d’achat d’une action (avant regroupement) formant rompus sera égal à 2 euros ;

- décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ;

- donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de modifier, en conséquence du regroupement objet de la présente résolution et une fois constaté le nombre d’actions de 15 euros de valeur nominale résultant de ce regroupement, l’article 6 des statuts relatif au capital social ;

- en conséquence de ce qui précède, prend acte de ce que pendant la période d’échange visée au point b. ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs d’une part aux actions nouvelles regroupées, et d’autre part aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, à l’effet de modifier, en conséquence du regroupement objet de la présente résolution, l’article 11 des statuts en rajoutant un paragraphe 11-4, comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 11-4 Jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément à la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2014, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à 1 voix et toute action regroupée à 50 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent » ;

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions stipulées par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable.

Neuvième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : Eurofins-Cerep.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit :

« Article 2 – Dénomination
La société est dénommée Eurofins-Cerep.»

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.