Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des rapports qui les concernent et quitus aux administrateurs de leur gestion). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 392 174 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des charges fiscales non déductibles). — L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un amortissement non déductible des bénéfices assujetti à l’impôt sur les sociétés de 3 714 euros et visé à l’article 39-4 du Code général des impôts, générant un surcoût d’impôt de 1 238 euros.

Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes décide d’affecter le bénéfice de l’exercice en totalité au report à nouveau.

Ainsi, le poste “Report à Nouveau” serait porté à un montant de 8 126 269 euros.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société a distribué les dividendes suivants au cours des trois derniers exercices :


Dividende global
Dividende net par action
Exercice 2012 (dividende exceptionnel)
Exercice 2012
Exercice 2011
7 894 764 euros
1 557 711 euros
1 062 076 euros
2,23 euros
0,44 euros
0,30 euros

Quatrième résolution (Approbation des conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale constate qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune convention entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Attribution des jetons de présence pour l’année 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer un montant global de jetons de présence de 60 000 euros au titre de l’exercice 2014.

Sixième résolution. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de :

– favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;

– la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– assurer, le cas échéant, la couverture des titres de créance donnant accès au capital ;

– l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ;

– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 4,50 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 1 593 113,85 euros, hors frais de négociation ;

– le nombre maximum d’actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L’Assemblée Générale décide :

– qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

– que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

– de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

– de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

Septième résolution (Décision dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

– décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 30 000 euros par émission d’un nombre maximum de 200 000 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,15 euro, réservées aux salariés de la Société qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

– décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

– émettre au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la Société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

– décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement de la Société ;

– décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

(i) de réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés,

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement existant dans la Société,

(iii) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions,

(iv) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société,

(v) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,

(vi) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,

(vii) et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

– délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, l’émission en euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

– décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la validité de la présente délégation ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de cent cinquante mille euros (150 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– décide que ce dernier montant constitue un montant nominal maximum (plafond global) s’appliquant à la 10ème résolution de la présente Assemblée générale ;

– décide que les augmentations de capital réalisées en vertu des autres résolutions ne relevant pas de la présente délégation de compétence, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur ce plafond global ;

– décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €) ;

– décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent, au moins 75 % de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

(iii) offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

– constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital leur donnaient droit ;

– décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, telle que déterminée par le Conseil d’administration, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; déterminer les modalités d’exercice des droits ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

(iii) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur un marché réglementé, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, dans le strict respect des dispositions légales et réglementaires ;

(iv) réaliser l’admission des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris ;

(v) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et arrêter la liste des titres apportés en échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèces ;

(vi) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la Société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la Société ;

(vii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(viii) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ix) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ainsi que des dispositions réglementaires y afférentes du Code de commerce ;

(x) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(xi) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(xii) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, sans que cette énumération soit limitative, pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(xiii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ;

(xiv) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans le cadre d’une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.22892 du Code de commerce). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

– délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et en euros, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les titres auxquels ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

– décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la validité de la présente délégation ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de cent cinquante mille (150 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cinq millions d’euros (5 000 000 €) ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;

– décide que la souscription des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

– décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera calculé comme suit :

(i) le prix d’émission et les conditions de détermination définitives de ce prix, selon le cas, seront déterminés par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote de 5% ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, conforme aux conditions de fixation du prix susmentionnés ;

(iii) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit conforme aux conditions de fixation de prix mentionnées dans le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial du Commissaire aux comptes susmentionnés ;

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

(i) déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; déterminer les modalités d’exercice des droits ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

(iii) de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ainsi que des dispositions réglementaires du Code de commerce ;

(vii) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la Société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la société ;

(viii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(x) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(xi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ;

(xii) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris SA et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sur les titres de la Société ou d’une autre société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

– prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dixième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de trois cent mille euros (300 000 €), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du montant nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la 8ème résolution de la présente Assemblée Générale mixte ;

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

– décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ;

– décide que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à mettre en œuvre cette délégation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

(i) arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ;

(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social à intervenir ;

(iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

(iv) prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

(v) constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ;

(vi) modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

(vii) effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur Alternext d’Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

(viii)et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ;

Onzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ). — Statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

– autorise le Conseil d’administration à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

– décide que le nombre de titres pourra être augmenté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions réglementaires du Code de commerce ;

– constate que la limite des 75 % prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera, dans ce cas, augmentée dans les mêmes proportions ;

– fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente délégation.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

– autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ;

– délègue en conséquence au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;

– décide que les attributaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II du Code du commerce) de la Société ou les salariés des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens de l’article L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code du commerce) ou certaines catégories d’entre eux ;

– décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

– décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de un pour cent (1%) du capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. En outre, aucune action ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital de la Société et une attribution gratuite d’actions ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital de la Société ;

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans ;

– décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires est fixée à deux (2) ans ;

– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, en application de la présente résolution ; et

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans les limites fixées par les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à effet de :

(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions ;

(iii) décider de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

(iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès des organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus,

– autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la sixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois,

– donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires,

– décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

– constate que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de bons de parts de créateurs d’entreprise (ci-après, les “BCE”) dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts,

– autorise l’émission à titre gratuit d’un nombre maximum de 85 000 BCE, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum 12 750 euros,

– décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire) de la Société en fonction à la date d’attribution des BCE (ci-après, les “Bénéficiaires”),

– décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BCE ainsi que le nombre de BCE à attribuer à chacun d’eux,

– autorise en conséquence le Conseil d’administration dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

– décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission par le Conseil d’administration et que les BCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

– décide que la présente autorisation prendra fin et que les BCE qui n’auraient pas encore été attribués par le Conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes: (i) le 31 décembre 2015 ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,

– décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur un marché réglementé de l’Union européenne, chaque BCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,15 euro à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes (i) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant la date de l’attribution du BCE par le Conseil d’administration, et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BCE,

– décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

– décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

– décide que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

– décide l’émission des 85.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BCE émis,

– précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BCE donnent droit,

– rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BCE ;

(ii) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

– décide en outre que :

(i) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BCE, s’ils exercent leurs BCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

(iii) décide qu’au cas où, tant que les BCE n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

— émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,

— modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence,

— distribution de réserves en espèces ou en nature et de prime d’émission,

Les droits du titulaire des BCE seront réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce,

– autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce,

– autorise la Société à imposer aux titulaires des BCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce,

– décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du même Code,

– décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet :

(i) d’émettre et attribuer les BCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

(ii) constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

(iii) prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

(iv) d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Quinzième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.