Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
– des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;
approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 41.067.838,37 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
– des comptes consolidés du Groupe ;
approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et après avoir approuvé la proposition du Conseil d’administration, rappelant que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 41 067 838,37 euros et que la réserve légale est intégralement dotée,

– décide d’affecter l’intégralité du bénéfice, soit 41 067 838,37 euros au compte de report à nouveau qui passe d’un montant créditeur de
28 020 982,95 euros à 69 088 821,32 euros, formant ainsi un bénéfice distribuable de 69 088 821,32 euros,
– décide de verser un dividende aux actionnaires au titre de l’exercice 2013 d’un montant de soixante-quinze centimes (0,75) d’euro par action qui sera mis en paiement le 22 juillet 2014, soit une somme globale de 42 320 396,25 euros intégralement prélevée sur le bénéfice distribuable.

La totalité du dividende proposé, soit 42 320 396,25 euros, est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions propres détenues par la Société au titre de l’application du programme de rachat d’actions ne donnant pas droit aux dividendes, la somme correspondant aux dividendes auxquels ces actions auraient donné droit sera portée au compte de report à nouveau.

Ainsi, après distribution du dividende, après également réintégration du montant de dividende correspondant au nombre d’actions auto-détenues, le compte report à nouveau s’élève à la somme de 26 787 400,82 euros et le montant des capitaux propres après ces affectations s’élève à la somme de
146 133 587,93 euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Année
Dividende par action
Revenus distribués par action
Eligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
Non éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
2012
0,75 euro
0,75 euro
-
2011
1,00 euro
1,00 euro
-
2010
1,25 euro
1,25 euro
-

Quatrième résolution (Prise d’acte de la poursuite des conventions et engagements réglementés autorisés au cours d’exercices précédents). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et constate qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu, modifié ou résilié au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Anne-Marie COUDERC en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2014, de :

Madame Anne-Marie COUDERC, de nationalité française,
Née le 13 février 1950 à Aubusson (23)
Domiciliée 30 rue Raoul Wallenberg 75019 Paris
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Lorenzo PELLICIOLI, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Anne-Marie COUDERC en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie COUDERC, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Valérie HORTEFEUX en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2014, de :
Madame Valérie HORTEFEUX, de nationalité française,
Née le 14 décembre 1967 à Aulnay (93)
Domiciliée 50 avenue Montaigne 75008 Paris
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Santé Europe Investissements, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement de Madame Valérie HORTEFEUX en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Valérie HORTEFEUX, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antonino LIGRESTI) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonino LIGRESTI, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alessandro BERTANI) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alessandro BERTANI, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paolo CERETTI) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Paolo CERETTI, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Carlo FRAU) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Carlo FRAU, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Santé Europe Participations, représentée par Monsieur Matthias LERIDON) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société Santé Europe Participations, représentée par Monsieur Matthias LERIDON, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 265 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour la période allant de la présente Assemblée Générale jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société et pour chacune des périodes annuelles suivantes jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal ROCHE, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal ROCHE au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le Document de Référence 2013 de la Société, au chapitre 16 « Rémunération et avantages des dirigeants », paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal ROCHE, Directeur Général, au titre de l’exercice 2013, soumis à l’avis des actionnaires ».

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo MONTELEONE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo MONTELEONE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 de la Société, au chapitre 16 « Rémunération et avantages des dirigeants », paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo MONTELEONE au titre de l’exercice 2013, soumis à l’avis des actionnaires ».

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino LIGRESTI, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino LIGRESTI, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 de la Société, au chapitre 16 « Rémunération et avantages des dirigeants », paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino LIGRESTI au titre de l’exercice 2013, soumis à l’avis des actionnaires ».

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

– leur annulation par voie de réduction du capital de la Société dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’administration aux termes de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale mixte en date du 11 juin 2013 ;
– la conservation pour la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
– leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
– la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou
– l’animation du marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à vingt euros (20,00€) hors frais d’acquisition par action de la Société, d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euro (0,75€) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder dix pour cent (10%) du nombre total des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, cinq millions six cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf (5 642 719) actions de la Société au 1er janvier 2014, représentant un montant maximum théorique de cent douze millions huit cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingts euros (112 854 380 euros), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée générale.

L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2013 dans sa huitième résolution pour la partie non utilisée.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.