Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice ;

— du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce ;

— du rapport spécial sur le rachat par la Société de ses propres actions prévu à l’article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ;

— des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice.

Approuve les comptes, le bilan et l’annexe dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et au Directeur Général de la Société, quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que les résultats de l’exercice 2007 se traduisent par un bénéfice net comptable de 1 184 655,46€, décide sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice, de la façon suivante :

Résultat de l’exercice
1 184 655,46

Dotation de 5 % à la réserve légale
59 232,77

Report à nouveau antérieur
4 012 707,77

Bénéfice distribuable
5 138 130,46

Dividende
2 467 782,05

Report à nouveau après répartition
2 670 348,41

Elle décide en conséquence la distribution d’un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,85 € par action, étant précisé que les contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France peuvent désormais opter pour l’assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (CGI article 117 quater nouveau). La date de mise en paiement du dividende est fixée au 21 juillet 2008.

La distribution bénéficiant aux personnes physiques est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Les sommes non versées sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement seront affectées au « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu’il y a eu une distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices, soit par action :

Exercice
Dividende
Eligible à la réfaction bénéficiant aux personnes physiques
Non éligible à la réfaction bénéficiant aux personnes physiques

2006
0,80
0,57
0,23

2005
0,80
0,14
0,66

2004
0,80
0,08
0,72

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net de 5 355 708 € (dont 4 493 903 € part du Groupe).

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, déclare approuver successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, à la somme de 52.000 €.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce relatifs aux rachats en Bourse par la Société de ses propres actions, autorise et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter les actions de la Société avec pour objectifs :

— d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;

— et d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise.

Elle décide de fixer le nombre d’actions maximum à racheter à 10 % de son capital, le prix d’achat maximum pour une action à 35 €, soit un montant maximal de 9 831 220 € compte tenu du nombre initial d’actions en auto détention confiées pour la gestion du contrat de liquidité et qui s’élève à 9 435 actions, et le prix minimum de vente pour une action à 10 €, étant précisé que les rachats pourront être effectués par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tout moyen, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique.

Elle décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution. — L’assemblée générale prend acte de l’arrivée à terme du mandat de Monsieur Eric DELEBARRE, né le 15.07.61 à ARMENTIERES (59), demeurant 159, avenue de la République, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, et décide en conséquence de lui accorder un nouveau mandat en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2014, appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.