PREMIÈRE RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, les observations du Conseil de surveillance et pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et les comptes consolidés au 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 3 162 € ainsi que l’impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires.

L’Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à – 35 512 € sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et de distribuer la somme de 1 122 599,10 € également prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » soit un dividende brut de 0,35 € par action.

A l’issue de cette affectation le solde du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » serait ramené de 6 962 268 € à 5 804 156,90 €.

Le dividende brut de 0,35 € par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2014, est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Les prélèvements sociaux, calculés au taux global de 15,50 % sur le montant brut des dividendes perçus par les personnes physiques, seront prélevés par la société et versés auprès de la Direction Générale des Finances Publiques de même que le prélèvement forfaitaire de 21 %.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit :

Exercice
2010
2011
2012
Montant total des dividendes distribués
801 856,50 €
898 079,28
1 026 376,32 €
Dividende brut par action
0,25 €
0,28 €
0,32 €

TROISIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :
– assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
– conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ;
– céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,
– annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société.

L’Assemblée générale fixe à 7 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 200 000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat.
Le Directoire pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.
La part du programme réalisée par voie d’utilisation de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l’éventuelle annulation des dites actions.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d’actions et aux cessions ainsi réalisées.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale fixe à 14 000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SIXIEME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale constate l’échéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard JOUSSET, ce dernier étant réputé démissionnaire d’office à l’issue de la présente assemblée conformément aux dispositions de l’article 20-II alinéa 5 des statuts.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anne-laure MAZIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard CLAVERIE arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Yves LENNON arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

ONZIEME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ARKEA CAPITAL GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.
La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Ordre du jour mixte). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l’accomplissement des formalités légales.