PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que des comptes dudit exercice,
du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 475 320 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Vote sur une convention réglementée) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’abandon de créance d’UCAR au profit d’UCAR DEVELOPPEMENT, avec clause de retour à meilleure fortune, signé le 31 décembre 2013 pour un montant de 1.000 k€, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce, conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration,

Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation et répartition du résultat) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit :

Bénéfice net comptable
475.320 euros
sur lequel il est prélevé la somme de
23.766 euros
à l’effet de doter la Réserve Légale

le solde, soit la somme de
451.554 euros
est affecté au poste “Report à nouveau” du bilan


L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Seule une distribution de 0,20 € par action a été distribuée en 2012 et 2013 par prélèvement sur la prime d’émission.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission ») – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant total de 348.524,80 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission » lequel s’élève à 1 943 896,13 euros, et dont le solde serait ainsi ramené à 1 595 371,33 euros.

L’Assemblée Générale constate que la somme brute revenant à chaque action est fixée à 0,20 euro, et ne correspond pas à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 I° du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale prend acte, en conséquence, que sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis conformément à l’article 117 quater du CGI à un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 21 % calculé sur leur montant brut. Ce prélèvement représente un acompte obligatoire sur l’impôt sur le revenu. Il s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré ; s’il excède l’impôt dû, l’excédent sera restitué.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI.

Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont directement prélevés à la source.

Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 26 juin 2014.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette distribution donne lieu à la mise en œuvre des mesures prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce pour préserver les intérêts des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En conséquence, elle décide, en application de l’article R.228-89, de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement, la somme qu’ils auraient reçue s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution, soit 5.880 euros.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2013, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur François PIERSON est arrivé à expiration,

Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François PIERSON, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur François PIERSON a fait savoir à la Société qu’il acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la Loi ne s’y opposant.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :


Madame Orietta CAPEZZUTO,
née le 21mars 1953 à BARI (Italie),
demeurant 8 bis rue Lazare Hoche 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de six (6) années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Madame Orietta CAPEZZUTO a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ce mandat sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la Loi ne s’y opposant.

DIXIÈME RÉSOLUTION(Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;
2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :
de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 ; ou
de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du Travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou
d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;
4. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions quatre cent quatre vingt cinq mille deux cent quarante euros (3 485 240 €) ;
5. précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
6.précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital :
7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;
8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;
9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;
10. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 8ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2013 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Emission et attribution à titre gratuit d’un nombre maximum de 12.577 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

constatant que le capital est entièrement libéré et que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après désignés les « BCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts,

après avoir rappelé que :

l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 a autorisé dans sa 24ème résolution, le Conseil d’administration à émettre un nombre maximum de 50.377 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, sans que toutefois le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice de ces BCE, ajouté au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit (i) les options de souscription d’actions et (ii) les actions gratuites attribuées en vertu des 22ème et 23ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, ne puisse excéder un total de cinquante mille trois cent soixante-dix-sept (50.377) actions ;
les Conseils d’administration du 20 juin 2011 et du 6 juillet 2011 ont fait usage de cette délégation et ont décidé d’attribuer 37.800 BCE, chaque BCE permettant la souscription d’une action de la Société de 2,70 euros de valeur nominale ;
en conséquence, le solde de la délégation est à ce jour de 12.577 actions issues de l’émission des bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise, des options de souscription d’actions et des actions gratuites telle que prévue par les résolutions 22 à 24 de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 ;
les délégations relatives à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites ayant une durée de 38 mois, elles sont en conséquence valables jusqu’au 7 août 2014 ;
la délégation relative à l’émission de BCE ayant une durée de 18 mois, elle prenait fin le 7 décembre 2012 ;
l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2013 a décidé de renouveler, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation relative à l’émission de BCE, pour une durée de 18 mois, à savoir jusqu’au 11 décembre 2014, privant ainsi d’effet, à compter de cette date, la délégation antérieure visée à la 24ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 ;

1. autorise l’émission à titre gratuit d’un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) BCE, chaque BCE donnant droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de trente-trois mille neuf cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-dix cents (33.957,90 €) ;
2. décide toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BCE en vertu de la présente résolution, ajouté (i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 et (ii) au nombre d’actions gratuites attribuées le cas échéant en vertu de la 23ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, ne pourra pas excéder un total de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions ;
3. décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BCE ne pouvant être attribués qu’aux salariés ou mandataires sociaux de la Société en fonction à la date d’attribution des BCE (les “Bénéficiaires”) ;
4. décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BCE ;
5. autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’attribution et à l’émission des BCE, en une ou plusieurs fois, pour chaque Bénéficiaire ;
6. décide que la présente autorisation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts cesseraient d’être satisfaites ;
7. décide que chaque BCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code Général des Impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action de la Société d’une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €) ;
8. décide que le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donneront le droit de souscrire sera, pour chaque BCE, déterminé par le Conseil d’administration lors de l’attribution dudit BCE, étant précisé que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BCE, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BCE, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BCE par le Conseil d’administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BCE concernés (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BCE,
9. décide que les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
10. décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;
11. décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les douze (12) ans de leur émission par le Conseil d’administration et que les BCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de douze (12) années seront caducs de plein droit ;
12. décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
13. décide l’émission d’un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des BCE émis ;
14. précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BCE donnent droit ;
15. décide que :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE,
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit sera réduit en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE,
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BCE, s’il exerce ses BCE, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

16. décide qu’au cas où, tant que les BCE n’auront pas été entièrement exercées, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :
émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,

les droits du titulaire des BCE seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

17. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou distribuer des réserves et émettre des actions de préférence conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce ;
18. autorise la Société à imposer aux titulaires des BCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ;
19. décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du même Code ;
20. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de :
fixer les conditions d’émission et d’exercice des BCE,
recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des BCE et les versements y afférant,
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

21. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 10ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2013, donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) BCE

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du tTravail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-deux cents (23 525,42 €) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
9. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.