PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve la proposition d’affectation du résultat du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 d’un montant de (3 033 646) euros au compte report à nouveau.

Compte tenu de cette affectation, le compte report à nouveau sera porté de (20 870 643) euros à (23 904 289) euros.

L’Assemblée générale, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation du montant des dépenses et charges non fiscalement déductibles) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles au sens de l’article 39-4 dudit Code d’un montant de 5.989 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que le montant de l’impôt correspondant qui ressort à 1.996 euros.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés et desquels il ressort un résultat net part du groupe déficitaire de (5 223) K€.

L’Assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer à 20 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration non-salariés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Breton prend fin à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer en qualité de nouvel administrateur : Madame Isabelle Bernard Delore, née le 4 octobre 1955 à Paris 16ème demeurant à Menestreau-en-Villette (45240) Les Rouchères – Route de Moynard, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Madame Isabelle Bernard Delore a préalablement déclaré accepter ces fonctions.

Elle a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour être administrateur de la Société et n’être atteinte d’aucune mesure ou incompatibilité de nature à lui interdire l’exercice du mandat qui vient de lui être confié.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et notamment les articles L.3332-18 à L.3332-24 :

- décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie (i) d’émission d’actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, d’un plan d’épargne de groupe et/ou (ii) d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l’attribution gratuite, selon les modalités légales et règlementaires, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i) de la présente résolution ;

- décide de supprimer, en faveur des salariés visés au (i) de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ;

- décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2 %) du montant nominal du capital social de la société au jour de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration ;

- décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l’attribution d’actions gratuites ;

- décide que le Conseil d’Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :
(i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,
(ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,
(iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite des plafonds susvisés,
(iv) déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs visés par les lois et règlements,
(v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d’une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d’autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
(vi) conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
(vii) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
(viii) d’une manière générale, dans les limites de cette délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- fixe la durée de validité de la présente délégation à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

- décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.