PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’absence de comité d’audit, approuve les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de 603.337 € (six cents trois mille trois cents trente sept euros).

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

L’Assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DEUXIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013). —Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se traduit par une perte – 603 337 €.
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

Dividende global :
0 €
Report à nouveau :
-603.337 €
Réserve légale :
0 €
Autres réserves :
0 €

Le compte Report à nouveau présentera, après affectation, un solde négatif de 494 677 €.

TROISIèME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un une perte nette de 7.219.000 € (sept millions deux cents dix neuf mille euros).

QUATRIèME RESOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.

CINQUIèME RESOLUTION (PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIETE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue :

(i) de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;
(ii) de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
(iii) de l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
(iv) de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la Société ;
(v) de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
(vi) d’assurer l’animation du marché des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par l’AMF ;
(vii) de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la Société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 35 euros.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Dans ces conditions, le montant total maximum pouvant être consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 27.590.413 € (vingt-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent treize euros).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêts conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 décembre 2015.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’Offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
– de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
– d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
– de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
– d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SIXIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS QUI POURRAIENT ETRE ACQUISES DANS LE CADRE DES RACHATS D’ACTIONS). —L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et pour une durée de vingt quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la Cinquième résolution ci-avant « Programme de Rachat d’Actions de la Société »).

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à L’EFFET DE PROCéDER à L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUX SALARIES DE LA SOCIéTé ET/OU DES SOCIETES ET GROUPEMENT LIES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre, de la Société, au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société (ou de certaines catégories d’entre eux), et/ou (ii) des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ou de certaines catégories d’entre eux) ;

2. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes et/ou à émettre représentant plus de 5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ;

3. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être acquises par la Société dans le cadre du « Programme de Rachat d’Actions de la Société » autorisé en application de la Cinquième résolution ci-avant ;


4. décide que les actions nouvelles pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être émises par la Société dans le cadre d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

5. décide que :

(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ;

(ii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions ;

6. décide que dans l’hypothèse où l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation (ii) ainsi, le cas échéant, qu’ à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission éventuellement incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ;

8. fixe à douze (12) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente autorisation;

9. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et le cas échéant, procéder au rachat des actions ou à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission selon les modalités que le Conseil d’Administration déterminera ;
– déterminer la ou les catégorie(s) de bénéficiaires et/ou l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions, conformément à la présente autorisation ;
– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir de laquelle les actions pourront être librement cédées ;
– le cas échéant, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
– inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
– prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, dans les conditions qu’il déterminera ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL A L’EFFET DE DECIDER L’éMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RESERVEE à UNE CATEGORIE DE PERSONNES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1, L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. délègue au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale la compétence à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ;

2. fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal de 55.180,80€ euros et fixe le prix d’émission minimal à 0,25 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

4. décide que le Conseil d’Administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la 9ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le Conseil d’Administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

– de fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 9ème résolution ;
– d’émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions, de fixer le prix d’émission et d’exercice des bons de souscriptions d’actions ;
– d’arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;
– de recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;
– de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;
– d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration de la Société et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions dont l’émission est autorisée conformément à la huitième résolution ci-dessus, au profit de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION (DELEGATION DE POUVOIR A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES RESERVEE AUX SALARIES DE LA SOCIETE OU DES SOCIETES LIEES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société ou des sociétés liées, et dans le cadre des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. décide, dans le cadre de la consultation ponctuelle des actionnaires prévue par les dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er du Code de commerce, d’augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles dans la limite d’un montant nominal maximal de 14 999,95 €, soit 214 285 actions nouvelles de 0,07 € de valeur nominale, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés liées adhérents d’un plan épargne entreprise, ;

2. décide que le nombre total des actions ordinaires nouvelles qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause, être supérieur à trois pourcent (3 %) du capital social au moment de l’émission ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société ou des sociétés liées conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce et de réserver l’émission des actions ordinaires nouvelles aux seuls salariés de la Société ou des sociétés liées dans le cadre d’un plan épargne entreprise, dont la liste sera arrêtée par le Conseil d’Administration de la Société ;

4. décide que, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions définies à l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. délègue, en application de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, au Conseil d’Administration de la Société tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation, dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente résolution et à l’effet notamment :

– fixer les dates et modalités de l’émission,
– fixer les conditions exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions nouvelles pouvant être souscrites par salarié,
– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions nouvelles à attribuer à chacun,
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires nouvelles,
– recueillir les souscriptions et versements et en effectuer le dépôt auprès d’un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société,
– constater la réalisation de la ou les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,
– et, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir, soit par lui-même, soit par un mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital.

ONZIEME RESOLUTION (POUVOIRS). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.