Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 1 165 885 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 18 047 Euros.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 579 155 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Troisième résolution (affectation du résultat du résultat de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2013 s’élevant à 1 165 885,26 Euros au Report à Nouveau qui sera porté à 2 115 486,33 Euros.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (approbation des conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’allouer pour l’exercice en cours des jetons de présence à répartir ultérieurement par le Conseil d’Administration entre les membres du Conseil d’Administration pour un montant global de 64 800 Euros.

Sixième résolution (autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation, à procéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne et du Règlement Général de l’AMF, à l’achat d’actions de la Société en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport), ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les achats pourront être effectués en vue de :

- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport dans les conditions fixées par la loi ;
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société et des filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYSTRAN par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus dans la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré-à-gré (notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs), y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré-à-gré.
L’Assemblée fixe à 5 Euros par action le prix maximal d’achat. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats.
A titre indicatif, au 25 avril 2014, le montant maximum global théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 4 133 814 Euros (sur la base de 8 267 628 actions composant le capital social au 25 avril 2014).
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur des actions.
En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, à l’effet :

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2013. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Chang-Jin Ji en qualité d’administrateur) — Le 25 avril 2014, Monsieur Sabatakakis avait informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société, avec effet immédiat.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration du 25 avril 2014 avait approuvé à l’unanimité la cooptation, en remplacement de Monsieur Sabatakakis, démissionnaire, avec effet immédiat, de :

- Monsieur Chang-Jin Ji, né le 2 juillet 1968 à Pyeonglaek, province de Gyeonggi, de nationalité coréenne, demeurant 303, Daehong Bdg., 798-29, Yeoksam-dong, Gangnam-gu, Séoul 135-080, République de Corée,

En qualité d’administrateur de la Société pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Sabatakakis, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Chang-Jin Ji a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat d’administrateur de la Société et n’être sujet à aucune incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’être nommé administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration avait décidé par ailleurs, à l’unanimité, de nommer Monsieur Chang-Jin Ji en qualité de Président du Conseil d’Administration de la Société, en remplacement de Monsieur Sabatakakis démissionnaire, avec effet immédiat et pour la durée de son mandat d’administrateur de la Société.

Monsieur Chang-Jin Ji a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Président du Conseil et n’être sujet à aucune incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’être nommé Président.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Chang-Jin Ji en qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration de la Société pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Sabatakakis, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Dong-Pil Kim en qualité d’administrateur) — Par lettre en date du 18 avril 2014, Monsieur Gachot avait informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à compter de la réalisation de la Cession de Bloc.

La Cession de Bloc étant intervenue le 25 avril 2014, le Conseil d’Administration du 25 avril 2014 avait pris acte de la démission de M. Gachot de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration avait approuvé, à l’unanimité la cooptation, en remplacement de Monsieur Gachot, démissionnaire, avec effet immédiat, de :

- Monsieur Dong-Pil Kim, né le 25 mai 1969 à Geumsan, province de Chungcheong Sud, de nationalité coréenne, demeurant 303, Daehong Bdg., 798-29, Yeoksam-dong, Gangnam-gu, Séoul 135-080, République de Corée,

En qualité d’administrateur de la Société pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Gachot, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Kim a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat d’administrateur de la Société et n’être sujet à aucune incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’être nommé administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Dong-Pil Kim en qualité d’administrateur de la Société pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Gachot, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Kyung-Hyung Lee en qualité d’administrateur) — Le 25 avril 2014, Monsieur Senellart avait informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet immédiat. Le Conseil d’Administration du 25 avril 2014 avait pris acte de la démission de M. Senellart de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration avait approuvé, à l’unanimité la cooptation, en remplacement de Monsieur Senellart, démissionnaire, avec effet immédiat, de :

- Monsieur Kyung-Hyung Lee, né le 19 mai 1971 à Taegu, de nationalité coréenne, demeurant 52, Hannam-daero 42-gil, Yongsan-gu, Séoul, République de Corée,

En qualité d’administrateur de la Société pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Senellart, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Lee a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat d’administrateur de la Société et n’être sujet à aucune incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’être nommé administrateur de la Société.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Monsieur Kyung-Hyung Lee en qualité d’Administrateur de la Société pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Senellart, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Denis Gachot en qualité d’administrateur) — Par lettre en date du 18 avril 2014, Monsieur Gachot avait informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à compter de la réalisation de la Cession de Bloc.

La Cession de Bloc étant intervenue le 25 avril 2014, le Conseil d’Administration du 25 avril 2014 avait pris acte de la démission de Monsieur Gachot de ses fonctions d’administrateur de la Société et avait décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale de nommer de nouveau Monsieur Gachot en qualité d’administrateur.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur :

- Monsieur Denis Gachot, né le 11 juillet 1957 à Angoulême (16), de nationalité américaine, demeurant 6949 Paseo Laredo, Lajolla 92037, Californie, Etats-Unis.

Pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean Senellart en qualité d’administrateur) — Le 25 avril 2014, Monsieur Senellart a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet immédiat. Le Conseil d’Administration du 25 avril 2014 a pris acte de la démission de M. Senellart de ses fonctions d’administrateur de la Société et avait décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale de nommer de nouveau Monsieur Senellart en qualité d’administrateur.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur :

- Monsieur Jean Senellart, né le 3 octobre 1972 à Sfax (Tunisie), de nationalité française, demeurant 7 bis rue Georges Clemenceau, 91400 Orsay, France.

Pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Min-Ho Kang en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur :

- Monsieur Min-Ho Kang, né le 15 janvier 1974, de nationalité coréenne, demeurant 401, Miyang Hites Apt., Dongjak-dong, Dongjak-Gu, Séoul, 102-38, République de Corée,

Pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Ki-Hyeon Park en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur :

- Monsieur Ki-Hyeon Park, né le 1er septembre 1959, de nationalité coréenne, demeurant Jeongeup City, North Jeolla Province, République de Corée,

Pour une durée de six années venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Approbation de l’indemnité de départ conclue avec Monsieur Guillaume Naigeon en qualité de Directeur Général, conformément aux articles L.225-42-1 et L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention présentée dans ce rapport conclue avec Monsieur Guillaume Naigeon en ce qui concerne son indemnité de départ.

Quinzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour procéder à une ou plusieurs réductions de capital par annulation d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225–209 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à :

- réduire le capital social, dans la limite de 10 % du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions achetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société ; et
- imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et le pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour en fixer les conditions et modalités, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de ces opérations.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2013.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à une ou plusieurs attributions d’actions gratuites aux mandataires sociaux et salariés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- Autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites (à émettre ou existantes) au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux visés au II de l’article L.225-197-1 de la Société, sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéficiaires et les conditions d’attribution des actions.
- Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par le bénéficiaire est fixée à deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition.
- Prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés au II de l’article L225-197-1 du Code de commerce, le Conseil conditionnera l’attribution et/ou l’acquisition des actions à des critères notamment de performance et devra fixer la quantité d’action qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations ultérieures sur le capital décidées en Assemblée Générale Extraordinaire.
Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires.
- Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires à la souscription des actions gratuites, en faveur des attributaires d’actions nouvelles.
- Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

- de signer avec le(s) Bénéficiaire(s) le(s) contrat(s) d’émission des actions gratuites arrêtant les conditions d’exercice et les modalités définitives des actions gratuites conformément aux dispositions de la présente résolution ;
- de fixer les éléments de performance conditionnant l’attribution des actions ;
- de constater le nombre d’actions acquises définitivement, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la bonne fin des opérations envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la treizième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 24 juin 2011.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des opérations d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Pan d’Epargne Entreprise) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, pour procéder en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 124 014 Euros, par l’émission d’actions réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales, adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du Travail.
L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente délégation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.
Conformément à l’article L.3332-19 du Code du Travail, le prix de souscription des actions par les salariés bénéficiaires ci-dessus mentionnés, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, sur rapport des Commissaires aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour exercer leurs droits ;
- fixer les délais et les modalités de libération des actions nouvelles ;
- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) par l’émission en France ou à l’étranger, soit en Euros soit en toute autre monnaie, pouvant être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de toute nature donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société ;

et/ou

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera également et statutairement possible, par élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide que la délégation ainsi consentie au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle votée à la dixième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 22 juin 2012 ;
3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social visées au 1°a) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq millions (5 000 000) d’Euros, étant donné que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées à la seizième et dix-septième résolution de la présente assemblée est fixée à onze million six cent quarante-huit mille (11 648 000) Euros, en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
4. Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation de réserves, primes, bénéfices visés au 1°b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 3°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.
5. Décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1°a) :

- les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- la présente délégation emporte également la faculté, pour le Conseil d’Administration, d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les nouveaux titres de capital non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,
- les répartir en totalité ou en partie aux personnes de son choix mais ne pourra pas les offrir au public.

6. Constate et décide que, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et des articles L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission en France ou à l’étranger, soit en Euros soit en toute autre monnaie, pouvant être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de toute nature donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société ;
2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, seront réalisées par voie d’offres au public visées à l’article L.225-136 du Code de commerce, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
3. Décide que la délégation ainsi consentie au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle votée à la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2012 ;
4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq millions (5 000 000) d’Euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée (11 648 000 Euros), en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l’émission faite par offre au public, un délai de priorité prévu à l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible.
6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises par la société en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
7. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° et R.225-119 du Code de commerce, notamment :

- le prix d’émission des actions est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et des articles L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission en France ou à l’étranger, soit en Euros soit en toute autre monnaie, pouvant être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de toute nature donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la Société ;
2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation seront réalisées dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social par an ;
3. Décide que la délégation ainsi consentie au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle votée à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2012 ;
4. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à un million six cent quarante-huit mille (1 648 000) Euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée (11 648 000 Euros), en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions) ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l’émission faite par placement privé, un délai de priorité prévu à l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible. ;
6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la Société en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
7. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° et R.225-119 du Code de commerce, notamment :

- le prix d’émission des actions est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital par an) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une période de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix susvisées par les seizième et dix-septième résolutions et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes :

1. Le prix d’émission sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission.
2. Le montant nominal total de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés précédemment à la seizième et dix-septième résolutions, selon le cas, et sur le plafond global visé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Suppression de l’obligation pour les administrateurs de détenir au moins trois actions de la Société et modification corrélative de l’article 15 des statuts) — Le Conseil d’Administration du 25 avril 2014 a décidé de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur de détenir au moins trois actions de la Société.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur de détenir au moins trois actions de la Société et modifie l’article 15 des statuts comme suit :

Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – NOMINATION

1°/ La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

2°/ Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux Assemblées Générales par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.

S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.

Les nominations d’Administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil, n’en demeurent pas moins valables.

L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

3°/ La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’Administrateur ou de représentant permanent d’une personne morale est fixée à 85 ans ; elle ne s’appliquera toutefois que lorsque le nombre d’Administrateurs et représentants permanents ayant atteint 85 ans excédera le tiers du nombre des Administrateurs en fonction.

Lorsque cette proportion est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Toutefois, l’Administrateur le plus âgé ne sera pas réputé démissionnaire si le dépassement de la proportion statutaire résulte du décès ou de la démission survenu depuis la précédente Assemblée Générale Ordinaire. Mais les dispositions ci-dessus seront appelées à s’appliquer dès après le remplacement de l’Administrateur décédé ou démissionnaire.

Au cas où la limite d’âge atteindrait un représentant permanent de personne morale, celui-ci devra être remplacé au moyen de la désignation immédiate, par la personne morale représentée, d’un nouveau représentant permanent n’ayant pas atteint cet âge.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité relatives à la présente Assemblée, ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet de procéder à toutes formalités, prescrites par la loi, relatives à la présente Assemblée.