Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2014,

Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 13 362 383,19 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2014,

Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 16 988 864 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2014 qui s’élève à 13 362 383,19 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

perte de l’exercice
– 13 362 383,19 euros
report à nouveau antérieur
– 11 727 375,96 euros
Total
– 25 089 759,15 euros

Affectation du résultat :
5% à la réserve légale
0 euros
dividende
0 euros
le solde, au poste report à nouveau
– 25 089 759,15 euros
Total
– 25 089 759,15 euros

L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux :


2011
2012
2013
Nombres d’actions
9 172 283
9 745 551
9 745 551
Dividende par action
Néant
Néant
Néant
Distribution globale en euros
Néant
Néant
Néant

Quatrième résolution (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, visées par le rapport des commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve successivement dans les conditions de la dite loi chacune des nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Monsieur Pierre Rossier, président du conseil d’administration) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Monsieur Pierre Rossier, président du conseil d’administration tels que figurant dans le rapport de gestion de l’exercice clos au 31 mars 2014, Partie 20 « Informations concernant les mandataires sociaux» section 20.2.2 «Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 juin 2014 ».

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Monsieur Pierre Essig, directeur général) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Monsieur Pierre Essig, directeur général tels que figurant dans le rapport de gestion de l’exercice clos au 31 mars 2014, Partie 20 « Informations concernant les mandataires sociaux» section 20.2.2 «Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 juin 2014 ».

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Delphine Benchetrit) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Delphine Benchetrit viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Didelot) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Xavier Didelot viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Rossier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Pierre Rossier viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Dixième résolution (Nomination au poste de censeur de Monsieur Bruno Schefer) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Bruno Schefer au poste de censeur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Onzième résolution (Nomination au poste de censeur de Monsieur William Nahum) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur William Nahum au poste de censeur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

Douzième résolution (Détermination du montant des jetons de présence) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 80 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1er avril 2014 et ce jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire.

Le conseil d’administration fixera la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :
d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ;
d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une rédaction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale ;
de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ;
et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social à la date considérée, (ii) le nombre d’actions à acquérir en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, (iii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 6 euros. A titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 6 euros, s’élèverait à 5 730 739 euros, sur le fondement du capital social au 31 mars 2014, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :
par offre publique d’achat ou d’échange,
par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme.

Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Quatorzième résolution (Insertion dans les statuts de la faculté de nommer des censeurs – Modification corrélative des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
Décide d’insérer dans les statuts la faculté de nommer des censeurs,
Décide en conséquence d’insérer dans les statuts un article 15.5 rédigé comme suit :
« Article 15.5 Collège des censeurs

L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.

Ils sont nommés pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale aux administrateurs. »

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la manière permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptible(s) d’être décidée(s) par le conseil d’administration et réalisée(s), immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, ne pourra être supérieur à cent cinquante trois millions quatre cent quatre vingt douze mille quatre cent vingt huit euros et vingt cinq centimes (153 492 428,25 euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société existant au jour de l’augmentation de capital.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières, selon le cas, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou plusieurs des facultés (offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce) ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, a l’effet notamment de :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer,
arrêter les conditions et prix des émissions, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission,
fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence a plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et
plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions et notamment, plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).
Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société) — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, décide :

1. de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute même permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une on plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et (iii) et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, ne pourra être supérieur à cent cinquante trois millions quatre cent quatre vingt douze mille quatre cent vingt huit euros et vingt cinq centimes (153 492 428,25 euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Dans le cadre de cette délégation, l’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par offre au public. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ou pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription réductible et/ou irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse sur Euronext Paris, marché du groupe NYSE Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5% prévu par la réglementation en vigueur),
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires à l’effet notamment de :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer,
arrêter les conditions et prix des émissions le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé lors de l’émission,
fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant actes au capital social de la Société et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant. les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que,
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment, plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).
L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à huit millions sept cent cinquante mille euros (8.750.000 euros) ce qui représente 5 000 000 actions du capital social au 31 mars 2014, étant précisé que :
les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;
le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de cent soixante seize millions cinq cent seize mille deux cent quatre vingt douze euros et quarante neuf centimes (176.516.292,49 euros) fixé à la vingt-deuxième résolution ;
à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
6. décide que, sans préjudice des termes de la cinquième résolution ci-après :
le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
8. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
10. constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la seizième résolution de la présente assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la seizième résolution de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, décide :

1. de déléguer au conseil d’administration ses pouvoirs pour décider de procéder, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé du Code de commerce, à l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

2. que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de pouvoirs est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission,

3. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de pouvoirs, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

L’assemblée générale des actionnaires prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de pouvoirs emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :
procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées,
déterminer les dates et les modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre,
constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et
plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions et/ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, et

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de trente quatre millions cent neuf mille quatre cent vingt huit euros et cinquante centimes (34 109 428,50 euros), compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la Société et prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet,
décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’émission à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,
constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et
plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la deuxième, troisième et quatrième résolution précédentes soumises à la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu, selon le cas, dans la quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée ;

3. prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

Le conseil d’administration pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente délégation de compétence.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingtième-et-unième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions réservées aux salariés) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :

1. d’autoriser le conseil d’administration à décider de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 et 2 du Code du travail, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan de partenariat d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

2. que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum [cinq cent quatre vingt trois mille trois cent trente trois euros et trente trois centimes (583 333,33 euros)], ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la Société et prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette délégation de compétence.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :
arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission,
fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence,
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions,
constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et
plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
L’autorisation consentie au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Plafond général des autorisations financières) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions précédentes, ne pourra être supérieur à cent soixante seize millions cinq cent seize mille deux cent quatre vingt douze euros et quarante neuf centimes (176 516 292,49 euros) majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.
La présente résolution prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2014 dans sa treizième résolution.

L’assemblée générale des actionnaires donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital social de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social de la Société postérieurement à la présente assemblée générale.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale des actionnaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en applications de la législation ou de la réglementation applicable.