Première résolution (Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance :

Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les résultats de PHARMAGEST INTERACTIVE et de ses filiales pendant l’exercice clos le 31 Décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice, du rapport d’information sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et du rapport spécial du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,

Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président,

Approuve les comptes annuels arrêtés tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 15 075 829,43 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 120 008 € et qui ont donné lieu à une imposition de 40 003 €.

Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale Ordinaire, donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe PHARMAGEST et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés au 31 Décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 15 075 829,43 € de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
15 075 829,43 €
Report à nouveau
19 747 151,82 €
A la disposition des actionnaires
34 822 981,25 €
Dividendes (2,50 € par action)
7 587 062,50 €
Le solde, soit
27 235 918,75 €

Est affecté au compte « report à nouveau ».

Les capitaux propres s’élèveront alors à 50 297 726 €.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 2,50 € par action.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 4 juillet 2014 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres.

Si lors de la mise en paiement des dividendes, PHARMAGEST INTERACTIVE détenait certaines de ses propres actions (dans le cadre du contrat de liquidité), la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, les dividendes ci-dessus ouvrent droit au profit des personnes physiques à l’abattement de 40% sur la totalité de son montant. Par ailleurs, il est précisé qu’en application des textes en vigueur, les dividendes versés aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, seront précomptés par la société du ou des prélèvements à la source suivants :

D’un prélèvement social obligatoire : le taux de prélèvement est actuellement de 15,5% ;
D’un prélèvement obligatoire non libératoire de 21% (article 117 quater nouveau du code général des impôts) Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus sont retenus pour leur montant brut. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende précité distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Dividende par action
Dividende éligible à l’abattement
de 40 % (versé à des personnes physiques)
Dividende non éligible à l’abattement de 40 % (versé à des personnes morales)
31/12/2010
1,50 €
1,50 €
1,50 €
31/12/2011
1,80 €
1,80 €
1,80 €
31/12/2012
2,10 €
2,10 €
2,10 €

Cinquième résolution (Convention nouvelle de l’article L.225-38 du Code du commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce sont applicables, approuve la nouvelle convention conclue avec Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général Administrateur, ayant trait à la modification d’éléments de son contrat de travail, convention qui vous a été présentée dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Sixième résolution (Convention nouvelle de l’article L.225-38 du Code du commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce sont applicables, approuve la nouvelle convention conclue avec Monsieur Thierry PONNELLE, Directeur Général Délégué Administrateur, ayant trait à la modification d’éléments de son contrat de travail, convention qui vous a été présentée dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Septième résolution (Convention nouvelle de l’article L.225-38 du Code du commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce sont applicables, approuve la nouvelle convention conclue avec Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué Administrateur, ayant trait à la modification d’éléments de son contrat de travail, convention qui vous a été présentée dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Huitième résolution (Poursuite d’anciennes conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce, prend acte de la poursuite des anciennes conventions antérieurement approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat d’actions par la Société)
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,
Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de PHARMAGEST INTERACTIVE à procéder à l’achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit un nombre d’actions maximum de 303 482 actions.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :
L’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
L’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuites d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.
L’Assemblée Générale décide que :
Le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 200 € ;
Le montant maximal des fonds que PHARMAGEST INTERACTIVE pourra consacrer à l’opération est de 60 696 400 € pour 10 % du capital social.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.
L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de PHARMAGEST INTERACTIVE, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 26 décembre 2015. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale de PHARMAGEST INTERACTIVE du 21 juin 2013.
Le Conseil d’Administration informera chaque année dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération.

Dixième résolution (Jetons de présence)
L’Assemblée Générale Ordinaire, décide de fixer à 30 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l’année 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry CHAPUSOT)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry CHAPUSOT, décide de lui renouveler son mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry PONNELLE)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry PONNELLE, décide de lui renouveler son mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel ANTOINE)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel ANTOINE, décide de lui renouveler son mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de GROUPE WELCOOP)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’expiration du mandat d’Administrateur de GROUPE WELCOOP, décide de lui renouveler son mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur François JACQUEL)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur François JACQUEL, décide de lui renouveler son mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de BATT AUDIT)
L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société BATT AUDIT décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Par application de l’article L. 822-14 du Code de commerce, M. Stéphane RONDEAU représentera désormais la société BATT AUDIT en remplacement de Madame Isabelle SAGOT.

Dix-septième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société SOVEC, décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, la société REVILEC AUDIT ET ASSOCIES, 25, rue du Bois de la Champelle à VANDOEUVRE-LES-NANCY (54500) pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’émission d’options d’achat d’actions)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration et lui délègue les pouvoirs nécessaires pour consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de l’achat préalable desdites actions par la société et ce dans la limite de 10 % du capital social. Chaque option donnera le droit d’acheter une action de la société.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pendant un délai de trente-huit (38) mois courant à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration arrêtera le plan d’options d’achat d’actions qui comportera les conditions dans lesquelles seront consenties les options dont notamment :

La désignation des bénéficiaires : les bénéficiaires seront les membres du personnel, ou certains d’entre eux, de PHARMAGEST INTERACTIVE et ceux de toute filiale détenue par cette dernière à concurrence d’au moins 50 .
Cependant, ne pourront bénéficier d’options d’achat d’actions les mandataires sociaux, sauf s’ils sont titulaires d’un contrat de travail, les dirigeants mandataires sociaux et les membres faisant partie du Comité de Direction Financier et Social de PHARMAGEST INTERACTIVE au jour de l’attribution des options d’achat d’actions. En outre, il ne pourra être consenti d’options aux salariés ou aux mandataires sociaux qui possèdent plus de 10 du capital social ;
Le prix d’achat : les actions de PHARMAGEST INTERACTIVE étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, ni être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par PHARMAGEST INTERACTIVE au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
Le prix déterminé ne pourra être modifié pendant la durée de l’option, sauf ajustement rendu nécessaire par suite d’opérations financières ultérieures susceptibles d’influer sur la valeur du titre ;
Le nombre d’actions que chaque bénéficiaire pourra acheter ;
Les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que les conditions d’exercice des options ;
Eventuellement, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
Les dates d’attributions des options.

Les options devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur octroi.

Chaque année, le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales requises.