Première résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 27 072 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés.

L’assemblée générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice,
soit : (863 558) €
en totalité au compte «report à nouveau», qui de : (2 485 561) €.
se trouve ainsi ramené à : (3 349 119) €.

Conformément à l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), l’assemblée générale des actionnaires prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’assemblée générale des actionnaires prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les mandats des seconds co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, à savoir respectivement Monsieur Philippe JAMET et Monsieur Gabriel GERMIN, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, et décide de ne pas renouveler leurs mandats et de nommer en remplacement, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
— LES EXPERTS COMPTABLES DES PME.COM, (512 956 749 R.C.S. Paris), domicilié au 18, boulevard Péreire, 75017 Paris, en tant que co-commissaire aux comptes titulaire ;
— Monsieur Bernard Raphael LEFEVRE, domicilié 23, rue La Boétie, 75008 Paris, en tant que co-commissaire aux comptes suppléant.

Sixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce :

— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2013, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;

— Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 601 190 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6 011 900 € ;

— Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

— Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins de permettre :
– l’animation du cours par un PSI dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
– l’attribution/la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, conformément aux termes de l’article L.225-208 du Code de commerce,
– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la Loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous ;

— Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et a tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cessions de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire ;

— Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour juger de l’opportunité de lancer un nouveau programme de rachat et en déterminer les modalités, assurer la diffusion nécessaires des informations relatives au programme, établir tout document d’information et lui donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions de titres ainsi réalisées ;

— Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présenté délégation.

Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros) de nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome ;

— En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil dans les conditions visées à l’article L.225-129-5 et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous la condition de l’adoption de la résolution suivante ci-après, relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 du Code de commerce :
1) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devra être réalisée intégralement à la souscription ;
2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) ;
3) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 115 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de fixation du prix de l’émission ;
4) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
5) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
— déterminer, dans les conditions légales et le cas échéant, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;
6) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide que la délégation de compétence générale consentie sous la résolution ci-avant emporte l’autorisation pour le conseil d’administration de :

— supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes (conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce) :

– des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites «small caps» cotées sur Alternext ou le Marché Libre ou dans des «PME communautaires» au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 30 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 3 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques, ou

– des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 30 000 € (prime d’émission comprise),

— fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

L’assemblée générale des actionnaires constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire, sans droit préférentiel de souscription par placement privé, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle d’investisseurs restreints, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration sa compétence, dans le cadre du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de décider de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «Filiale»), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, dans la limite de 20 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II. modifié du Code Monétaire et Financier dont la liste est définie par les articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

— Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

— Décide que le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 6 000 000 € (six millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par les résolutions qui précèdent mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

— Constate que la présente délégation emporte le cas échéant, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilière émises donnent droit ;

— Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de ladite catégorie, au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;

— Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 115 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de fixation du prix de l’émission ;

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Décide que le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions ci-avant ainsi que des résolutions antérieures en cours de validité autorisant le conseil d’administration à augmenter le capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

— Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de dix-huit mois ;

— autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

— fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, au regard notamment des délégations de pouvoirs et de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital prévues dans le cadre de la présente assemblée :

— Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 3 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, la souscription de la totalité des actions à émettre étant réservée aux salariés de O2I et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à tout plan d’épargne interentreprises ;

— Décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des autres autorisations d’augmentations de capital ;

— Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, sera égal à 100 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

— Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels les augmentations de capital sont réservées ;

— Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, autorisées par la présente résolution, seront les salariés adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
– Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance même rétroactive, les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ;

– Fixer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par chacun d’eux, par émission ;

– Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

– Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation ;

– Passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, prendre toutes mesures utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits attachés ;

– Et, généralement, faire le nécessaire ;

— Fixe à dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation ;

— Décide en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation qui en aura été faite ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.