Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, et
(ii) du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2 371 709 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs.

L’assemblée générale constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ne font pas état de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport de gestion du groupe Ymagis établi par le conseil d’administration, et
(ii) du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au compte « Report à nouveau », qui deviendrait créditeur à hauteur de 1 810 912 €.

L’assemblée générale constate, du fait de cette affectation, que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 18 749 663 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, et
(ii) du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les conventions nouvelles autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, dont il est fait état dans ce dernier rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration et constaté que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

décide de renouveler le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant :

M.B.V. et Associés (ex-EAC)
Représenté par Monsieur Stéphane Verdickt
21, rue Weber
75116 Paris

pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le co-commissaire aux comptes suppléant a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance rapport établi par le conseil d’administration et constaté que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

Décide de renouveler le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire :

Vachon et Associés
Représenté par Monsieur Bertrand Vachon
54 rue de Clichy
75009 Paris

Pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le co-commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la Société qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans des limites telles que :

- le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

- l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou
- la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
- la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

3. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. Décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant l’achat.

5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

6. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, de titres financiers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, décide :

1. De déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. De déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, à la suite de l’émission par une société liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société; et

3. Que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 900 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la Société prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution de la présente assemblée.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Elles pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 25 millions d’ euros, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe (b) de la dix-huitième résolution de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la Société en vertu de la présente délégation de compétence.

Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; entendu cependant que l’adoption de la onzième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration, dans le cadre d’une offre au public, à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; et
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
- arrêter les conditions et prix des émissions ;
- fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société; ainsi que
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers; et
- plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres financiers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-91 et suivant du Code de commerce ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 900 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 25 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la dix- huitième résolution soumise à la présente assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.

3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 900 000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la dix- huitième résolution soumise à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an).

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 25 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la dix- huitième résolution soumise à la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le conseil d’administration aura la compétence de déterminer les souscripteurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :

- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote de 5 %, étant entendu cependant que l’adoption de la onzième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136,

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les huitième et dixième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% et (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10% ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la fixation du prix d’émission).

3. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou à des titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 900 000 euros et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 25 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » aux Etats-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

- statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;
- décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des huitième, neuvième et dixième résolutions qui précèdent, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3% du capital social.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;
- déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;
- déterminer les modalités de libération des titres émis ;
- fixer la date de jouissance des actions ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires,

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-Huitième résolution (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième et douzième résolutions ci-avant, décide :

(a) de fixer à 1 200 000 euros le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des huitième, neuvième, dixième et douzième résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228–99 du Code de commerce ; et

(b) de fixer à 25 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des huitième, neuvième, dixième et douzième résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.

Dix-Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.