Première résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise) :

a) du rapport du Conseil d’administration et plus particulièrement du document d’apport enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers, qui y est annexé (le “Document d’Apport”) ;

b) des principales stipulations du contrat rédigé en langue anglaise, intitulé Agreement and Plan of Merger (le “Merger Agreement”) conclu le 1er juillet 2014, entre la Société, la société Aciex Therapeutics, Inc., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) (“Aciex”) et la société Aciex Merger Sub, Inc., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) (“Merger Sub”), filiale à 100 % de la Société constituée pour les besoins de cette opération, qui organise entre les trois sociétés une opération de fusion triangulaire inversée (“Reverse Triangular Merger”), aux termes de laquelle, conformément au droit de l’Etat du Delaware, la fusion-absorption de Merger Sub par Aciex sera rémunérée par l’émission, au profit des actionnaires d’Aciex, de titres émis par la Société (l’"Opération"), sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

c) des rapports sur la valeur des apports et sa rémunération du Cabinet BRM Conseils Grant Thornton, commissaire aux apports désigné par ordonnance du Tribunal de commerce de Grasse en date du 25 juin 2014 ;

d) du rapport des Commissaires aux comptes ;

e) des caractéristiques et modalités des bons d’attribution d’actions, telles que décrites dans le Document d’Apport, notamment en sa section A.2.2 (Emission des bons d’attribution Nicox).

Et après avoir pris acte de ce que :

a) le rapport sur la valeur des apports du commissaire aux apports a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Grasse huit (8) jours au moins avant la présente assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

b) la valeur globale nette des apports est évaluée à 65 000 000 de dollars US, portée, le cas échéant, à 120 000 000 de dollars US, conformément aux stipulations du Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

c) la réalisation de l’Opération est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives prévues au Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

1. approuve l’Opération et en particulier l’évaluation des apports qui a été faite, sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

2. approuve la rémunération des apports qui se décompose comme suit :

– 20 627 024 actions ordinaires nouvelles émises par la Société à titre d’augmentation de capital, chacune d’une valeur nominale de 0,2 euro et portant jouissance courante ;

– 5 322 008 bons d’attribution d’actions de catégorie A-1, donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite, sous réserve d’éventuels ajustements, d’un nombre maximum de 5 322 008 actions nouvelles de la Société (les “Bons de Catégorie A-1”) ;

– 13 305 016 bons d’attribution d’actions de catégorie A-2, donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite, sous réserve d’éventuels ajustements, d’un nombre maximum de 13 305 016 actions nouvelles de la Société (les “Bons de Catégorie A-2”) ;

– 1 750 000 bons d’attribution d’actions de catégorie B, donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite, sous réserve d’éventuels ajustements, d’un nombre maximum de 1 750 000 actions nouvelles de la Société (les “Bons de Catégorie B”) ;

– 250 000 bons d’attribution d’actions de catégorie C, donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite, sous réserve d’éventuels ajustements, d’un nombre maximum de 250 000 actions nouvelles de la Société (les “Bons de Catégorie C”, et avec les Bons de Catégorie A-1, les Bons de Catégorie A-2 et les Bons de Catégorie B, ensemble dénommés les “Bons”) ;

3. en conséquence de ce qui précède, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et autres conditions prévues par le Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport, d’augmenter le capital de la Société en rémunération des apports, d’un montant nominal de quatre millions cent vingt-cinq mille quatre cent quatre euros et quatre-vingt cents (4 125 404,80) euros, par l’émission de vingt millions six cent vingt-sept mille vingt-quatre (20 627 024) actions ordinaires nouvelles de la Société, chacune d’une valeur nominale de 0,2 euro, entièrement libérées, et attribuées en totalité au profit des actionnaires d’Aciex, au pro rata et selon les conditions prévues par le Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

4. décide, sous la même condition, que les vingt millions six cent vingt-sept mille vingt-quatre (20 627 024) actions de la Société nouvellement émises seront, dès la date de la réalisation définitive des apports, entièrement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ; qu’elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter leur émission ;

5. approuve, sous la même condition, la prime d’apport d’un montant total de quarante-trois millions trois cent cinquante quatre mille cinq cent sept euros et vingt cents (43 354 507,20) constituée par la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles ordinaires de la Société qui seront émises en rémunération des apports à la date de réalisation de l’Opération, d’un montant total de quarante-sept millions quatre cent soixante dix neuf mille neuf cent douze (47 479 912) euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération des apports, d’un montant total de quatre millions cent vingt cinq mille quatre cent quatre euros et quatre vingt cents (4 125 404,80) ;

6. autorise le Conseil d’administration à imputer sur cette prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droit et impôts occasionnés pour la réalisation de l’Opération ;

7. décide, sous la même condition, que cette prime d’apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial “Prime d’apport” au passif du bilan de la Société sur lequel seront prélevés la valeur nominale des actions nouvelles à provenir des Bons ;

8. décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et autres conditions prévues par le Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport, l’émission des Bons en totalité au profit des actionnaires d’Aciex, au pro rata et selon les conditions prévues par le Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

9. autorise l’augmentation de capital de la Société et l’émission des actions à provenir, le cas échéant, des Bons, soit un montant nominal maximum de 4 125 404,80 euros correspondant à l’émission d’un maximum de 20 627 024 actions nouvelles de la Société, auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux caractéristiques des Bons décrites dans le Document d’Apport, les droits des porteurs de Bons ;

10. décide que les actions de la Société nouvellement émises à provenir des Bons seront, dès leur attribution, entièrement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges, seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter leur émission ;

11. prend acte de ce que la décision d’émission des Bons emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre à provenir des Bons, au profit des porteurs de Bons, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, dernier alinéa, du Code de commerce ;

12. décide que les Bons seront émis conformément aux conditions et modalités décrites en section A.2.2. (Emission des bons d’attribution d’actions Nicox) du Document d’Apport, et qui prévoient notamment les principales caractéristiques suivantes :

Caractéristiques des Bons de Catégorie A-1 :

Nombre de Bons de Catégorie A-1

5 322 008

Date de Maturité des Bons de Catégorie A-1

La plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Réalisation de l’Etape AC-170 et (ii) la Date Limite de Réalisation de l’Etape Longue AC-170, soit le 1er décembre 2017 (tels que ces termes sont définis dans le Document d’Apport)

Etape AC-170

La date d’approbation par la FDA américaine (US Food and Drug Administration) de la demande d’homologation pour le produit dénommé “AC-170”

Nombre d’actions Nicox à provenir des Bons de Catégorie A-1

Un nombre maximum de 5 322 008 actions Nicox, calculé conformément aux stipulations prévues par le Document d’Apport, sous réserve d’éventuels ajustements

Caducité

Les Bons de Catégorie A-1 seront immédiatement caducs dans l’hypothèse où l’Etape AC-170 ne serait pas réalisée à la Date Limite de Réalisation de l’Etape Longue AC-170

Caractéristiques des Bons de Catégorie A-2 :

Nombre de Bons de Catégorie A-2

13 305 016

Date de Maturité des Bons de Catégorie A-2

La plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Réalisation de l’Etape AC-170 et (ii) la Date Limite de Réalisation de l’Etape Courte AC-170, soit le 1er décembre 2016 (tels que ces termes sont définis dans le Document d’Apport)

Etape AC-170

La date d’approbation par la FDA américaine (US Food and Drug Administration) de la demande d’homologation pour le produit dénommé “AC-170”

Nombre d’actions Nicox à provenir des Bons de Catégorie A-2

Un nombre maximum de 13 305 016 actions Nicox, calculé conformément aux stipulations prévues par le Document d’Apport, sous réserve d’éventuels ajustements

Caducité

Les Bons de Catégorie A-2 seront immédiatement caducs dans l’hypothèse où l’Etape AC-170 ne serait pas réalisée à la Date Limite de Réalisation de l’Etape Courte AC-170

Caractéristiques des Bons de Catégorie B :

Nombre de Bons de Catégorie B

1 750 000

Date de Maturité des Bons de Catégorie B

La plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Réalisation de l’Etape B et (ii) la Date Limite de Réalisation de l’Etape B, soit le 1er juillet 2021 (tels que ces termes sont définis dans le Document d’Apport)

Etape B

La date d’approbation par la FDA américaine (US Food and Drug Administration) de la demande d’homologation pour le premier produit issu des actifs détenus par Aciex en propriété ou en licence avant la date de réalisation de l’Opération autre que le produit dénommé “AC-170” (telle que cette étape est définie plus en détails dans le Document d’Apport)

Nombre d’actions Nicox à provenir des Bons de Catégorie B

Un nombre maximum de 1 750 000 actions Nicox, calculé conformément aux stipulations prévues par le Document d’Apport, sous réserve d’éventuels ajustements

Caducité

Les Bons de Catégorie B seront immédiatement caducs dans l’hypothèse où l’Etape B ne serait pas réalisée à la Date Limite de Réalisation de l’Etape B

Caractéristiques des Bons de Catégorie C :

Nombre de Bons de Catégorie C

250 000

Date de Maturité des Bons de Catégorie C

La plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Réalisation de l’Etape C et (ii) la Date Limite de Réalisation de l’Etape C, soit le 1er juillet 2021 (tels que ces termes sont définis dans le Document d’Apport)

Etape C

La date d’approbation par la FDA américaine (US Food and Drug Administration) de la demande d’homologation pour le second produit issu des actifs détenus par Aciex en propriété ou en licence avant la date de réalisation de l’Opération autre que le produit dénommé “AC-170” (telle que cette étape est définie plus en détails dans le Document d’Apport)

Nombre d’actions Nicox à provenir des Bons de Catégorie C

Un nombre maximum de 250 000 actions Nicox, calculé conformément aux stipulations prévues par le Document d’Apport, sous réserve d’éventuels ajustements

Caducité

Les Bons de Catégorie C seront immédiatement caducs dans l’hypothèse où l’Etape C ne serait pas réalisée à la Date Limite de Réalisation de l’Etape C

13. prend acte de ce que l’Opération ne sera définitivement réalisée qu’après la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées au Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

14. en conséquence, décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, le pouvoir de :

– constater la réalisation définitive de l’Opération une fois que l’ensemble des conditions auront été remplies ou que les parties au bénéfice desquelles elles ont été stipulées y auront renoncé, conformément aux stipulations du Merger Agreement, telles que résumées dans le Document d’Apport ;

– constater l’émission des actions et des Bons à émettre en rémunération des apports ; et

– modifier l’article 6.1 des statuts de la Société une fois l’augmentation de capital consécutive aux apports définitivement réalisée.

Deuxième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce) :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de € 5 009 000, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 100 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa première résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Troisième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce) :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;

2. Délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider (a) l’émission d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (b) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3 005 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;

6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 100 millions d’euros prévu à la deuxième résolution de la présente Assemblée ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa deuxième résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quatrième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, l.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce) :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;

2. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour décider (a) l’émission d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (b) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 3 005 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal de 3 005 000 euros fixé par la troisième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20% du capital social par an ;

5. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;

6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 100 millions d’euros prévu à la deuxième résolution de la présente Assemblée ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa troisième résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cinquième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce) :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, dans le cadre de la troisième et de la quatrième résolutions de la présente Assemblée générale et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

2. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa quatrième résolution.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Sixième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce) :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des deuxième à cinquième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit € 5 009 000 pour la deuxième résolution de la présente Assemblée et € 3 005 000 pour les troisième à cinquième résolutions de la présente Assemblée ;

3. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa cinquième résolution.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L225-130 du Code de commerce) :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 5 009 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital € 5 009 000 fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa sixième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Huitième résolution (L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce) :

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

3. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa septième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Neuvième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de € 3 005 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital € 3 005 000 fixé par la troisième résolution de la présente Assemblée, qui lui-même s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 5 009 000 fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée.

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à € 50 millions ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 100 millions prévu à la deuxième résolution ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;

6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;

8. Décide qu’au montant de € 3 005 000 fixé au paragraphe 2 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à 24 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.228-91 et 92 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code) :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de € 60 000, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3. Le Conseil d’administration en application de l’article L.3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 5 009 000 fixée par la deuxième résolution de la présente Assemblée.

9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa neuvième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce) :

1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 40 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 200 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 200 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons aux personnes ci-après désignées dans les proportions indiquées ci-dessous :

Monsieur Jean-François Labbé

27, allée des Bocages, 78110 Le Vésinet, France

40 000 bons de souscription d’actions

Madame Birgit Agneta Stattin Norinder

Karlavägen 68, 11459 Stockholm, Suède

40 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Les Kaplan

1710 Anglers Drive – Steamboat Springs, CO 80487 Etats-Unis

40 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Luzi Von Bidder

Geissacher 10, CH-8126 Zumikon, Suisse

40 000 bons de souscription d’actions

Madame Adrienne L. Graves

999 Green St #1205, San Francisco, CA 94133 Etats-Unis

40 000 bons de souscription d’actions

3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission, et que leur exercice sera soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution ;

6. Approuve les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du droit de souscription des bons susmentionnés qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission ou aux émissions des 200 000 bons de souscription d’actions et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action Nicox sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Douzième résolution (L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions sera soumise à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 1 000 000 actions existantes ou nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 200 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Toutefois, il est précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date d’attribution, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

5. L’Assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciations des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution d’actions gratuites pendant la période d’acquisition ;

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juillet 2012 dans sa quatorzième résolution.

10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Treizième résolution (L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) :

1. Autorise le Conseil à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10% du capital de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de € 0,2 chacune, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 200 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :

– Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil ;

– Le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;

– Si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ;

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf en cas de mise en œuvre; conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires.

3. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;

5. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;

- la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;

- la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

8. Décide que l’exercice des options sera, s’agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction ou mandataire social, soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2012 sous sa quinzième résolution.

10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (L’Assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts de la Société) :

1. A l’article 10.2, avant dernier alinéa, la référence à “l’article L.233-7 sixième alinéa” du Code de commerce est remplacé par la référence à “l’article L.233-7, VI” ;

2. A l’article 15, 7ème alinéa, deuxième ligne, le mot “réputé” est remplacé par le mot “réputés” ;

3. A l’article 19bis, 4ème alinéa, la référence à “l’article L.225-4.1” du Code de commerce est remplacée par la référence à “l’article L.225-40-1”.

Quinzième résolution. — L’Assemblée générale décide, sous condition suspensive de l’approbation de la première résolution de la présente Assemblée, de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Les Kaplan pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’administration du 8 août 2014, de coopter Madame Adrienne L. Graves en qualité de membre du Conseil d’administration avec effet au 8 août 2014, en remplacement de Monsieur Vincente Anido, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’administration du 8 août 2014, de coopter Monsieur Luzi Von Bidder en qualité de membre du Conseil d’administration avec effet au 11 août 2014, en remplacement de Monsieur Vaughn Kailian, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.