Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans offre au public dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, à une ou plusieurs augmentations du capital social dans le cadre d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de un million cinq-cents mille (1 500 000) euros , sous réserve (i) du respect de la limite fixée à vingt pour cent (20 %) du capital par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L.225-136,3° du Code de commerce, et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un million cinq-cents mille (1 500 000 €) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la septième résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, à émettre dans ce cadre au profit des personnes visées à l’article L.411-2,II du Code de monétaire et financier ;

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

- De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de quinze (15) pour cent, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque actions émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;

- De fixer les montant à émettre ;

- De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

- De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

- De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, frais procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur ALTERNEXT, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 500 000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la septième résolution de la présente Assemblée ;

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la septième résolution de la présente Assemblée ;

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1 ci-dessus, l’Assemblée Générale :

- Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- Décide, en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou (ii) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital ;

6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant une offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

2. Délègue sa compétence, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence:

- le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 300 000 euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la septième résolution de la présente Assemblée ;

- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la septième résolution de la présente Assemblée ;

5. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

8. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote de 5 %, étant entendu cependant que l’adoption de la onzième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 :

1. Décide de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des deux délégations de compétence visées aux deuxième et troisième résolutions de la présente Assemblée, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription à l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues à l’occasion de l’émission initiale, étant précisé que le montant nominal global de cette augmentation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente Assemblée.

2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article L.225-130 alinéa 1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Président, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Décide de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires de la Société ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux procédés ;

2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptibles d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 300 000 euros, étant précisé que le montant nominal global de cette ou de ces augmentation(s) de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente Assemblée . Lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail, de l’augmentation du capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à libérer en numéraire et dont la souscription, soit directement, soit par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise par l’intermédiaire duquel les actions ainsi émises seront souscrites, sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise;

2. Décide que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.444-3 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles de la Société ou autres titres donnant accès, directement ou indirectement, au capital et aux titres auxquels ces derniers donneront droit, dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que visé au paragraphe 2 ci-dessus ;

4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 300 000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires éventuellement à émettre, au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal global de cette ou de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu la septième résolution de la présente Assemblée;

6. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence devra être déterminé en application et conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

7. Décide en application de l’article L.443-5 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres à émettre ou déjà émis donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ;

8. Autorise le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente délégation de compétence, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

- fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée,

- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire,

- d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Septième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 2, 3, 4, 5 et 6ième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

Décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’Administration et résultant des 2, 3, 4, 6 et 6ième résolutions de la présente Assemblée :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 2 000 000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en application des textes qui précèdent, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. Délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer dans les limites légales, (i) les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des attributions, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées dans les limites des durées minimales fixées ci-après au point 4 ainsi que (v) les conditions et les critères d’attribution des actions.

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront excéder un montant nominal maximal de 300 000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou les augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé 300 000 euros.

4. Décide :

- que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra décider que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

- que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non-résidents fiscaux français des actions de la Société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;

- de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ;

5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporé ;

7. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement.

8. Rappelle que conformément à l’article L.225-197-1 alinéa 3 du Code de commerce, lorsque les titres de la société concernée sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’issue de la période de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

9. Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année, par un rapport spécial, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que le nombre total des options qui pourront ainsi être attribuées par le Conseil d’Administration ne pourra donner droit aux bénéficiaires desdites options et, le cas échéant, à toute personne qui aura acquis le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, de souscrire et/ou d’acheter des actions de la Société représentant un montant nominal total supérieur à 500 000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou les augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la douzième résolution de la présente assemblée ;

3. Décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions de la Société seront fixés par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options de souscription et/ou d’achat d’actions seront attribuées, étant précisé que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Alternext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions de la Société emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites options de souscription et, le cas échéant, de toute personne qui aura acquis le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

5. Décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société attribuées pourront être levées par leurs bénéficiaires et, le cas échéant, par toute personne qui aura acquis le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, pendant un délai maximum de 6 ans à compter de la date d’attribution desdites options par le Conseil d’Administration, sous réserve de l’application des dispositions de l’article L.225-183 du Code de commerce dans le cas du décès d’un bénéficiaire ;

6. Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements ainsi que celles décrites ci-avant, à l’effet notamment :

- de fixer les conditions dans lesquelles les options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société seront consenties ;

- d’arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ;

- de prévoir, le cas échéant, différentes tranches d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, des périodes de blocage de la levée des options attribuées, lesquelles pourront varier en fonction des différentes tranches d’options prévues, des délais de conservation de tout ou partie des actions de la Société émises et/ou acquises au résultat de la levée des options sans que de tels délais de conservation excèdent trois (3) ans à compter de la date de la levée des options ;

- de déterminer, dans les limites fixées au point 3 de la présente résolution, le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions de la Société à la date à laquelle le Conseil d’Administration décidera d’attribuer des options ;

- de décider des conditions dans lesquelles le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions de la Société et le nombre des actions de la Société pourront être ajustés dans le cas où la Société réalise, pendant la période au cours de laquelle les options attribuées pourront être levées, l’une quelconque des opérations visées à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou toute autre opération financière expressément prévue par le Conseil d’Administration lors de l’attribution des options ;

- de suspendre temporairement, et pour un délai maximum de trois (3) mois, la levée des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions de la Société en cas de réalisation par la Société d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions de la Société ;
- d’imputer les frais qui seront occasionnés par les augmentations du capital de la Société qui résulteront de la levée des options de souscription d’actions qui auront été attribuées sur le montant des primes d’émission afférentes aux dites augmentations de capital et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;

- d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ;

- d’accomplir ou de faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la réalisation parfaite et définitive des augmentations du capital de la Société qui résulteront de la levée des options de souscription d’actions qui auront été attribuées, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire le nécessaire ; et

- de constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice social de la Société, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice social clos au résultat de la levée d’options de souscription d’actions.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées et des actions souscrites ou achetées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.228-91 et suivants et à l’article L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission de bons de souscription d’actions, les actions émises suite à l’exercice desdits bons conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer à son Président, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;

2.Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions pouvant être émis au titre de l’utilisation de la présente délégation de compétence ;

3. Décide que les bons de souscription d’actions seront émis sous la forme nominative et que chaque bon donnera droit à une (1) action de la Société ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de membres du personnel salarié et/ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; le Conseil d’Administration ayant le pouvoir de fixer la liste précise des bénéficiaires de la souscription à condition qu’il s’agisse de fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP ou sociétés holdings) investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé d’Euronext Paris, et capitalisant le cas échéant moins de 500 millions d’euros, sociétés de gestion agissant pour le compte d’un ou plusieurs de leurs fonds, quels qu’ils soient, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;

5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs des bons de souscription d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les bons de souscription d’actions donneront droit ;

6. Décide que le prix de souscription des bons de souscription d’actions (BSA) sera le prix des BSA qui sera déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de la valorisation des BSA et de l’action de la Société qui sera faite, dans le cadre de l’émission des BSA, conformément aux méthodes de valorisations financières usuelles pour ce type de valeur mobilière, sans que ce prix ne puisse être (i) supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Alternext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les bons de souscription d’actions seront émis, (ii) ni inférieur à 80% de cette moyenne ;

7. Décide que le Conseil d’Administration :

- fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription est supprimé ;
- arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des bons de souscription d’actions émis. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera le nombre de bons de souscription d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire ;
- ajustera, si nécessaire, le rapport d’exercice des bons de souscription d’actions afin que toute variation du nombre des actions de la Société (division du nombre d’actions, incorporation de réserves, etc.) ou de leur valeur nominale intervenue entre la date de la présente Assemblée et la date d’exercice des bons de souscription d’actions soit neutralisée ;
- constatera le nombre et le montant des actions émises suite à l’exercice des bons de souscription d’actions, procédera aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apportera aux statuts les modifications correspondantes ;

8. Décide que le montant de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal maximal de 500 000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre, éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant nominal maximal résultant de l’émission des actions suite à l’exercice des bons de souscription d’actions s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de la présente assemblée ;

9. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

10. Décide que tant que les bons de souscription d’actions n’auront pas été entièrement exercés, les droits des bénéficiaires de ces bons non exercés seront protégés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.228-98 et suivants du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles de l’article 163 bis G du CGI :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), les actions émises suite à l’exercice desdits BSPCE conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer à son Président, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission ainsi que le pouvoir d’y surseoir ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence résultant de l’exercice des BSPCE pouvant être émis au titre de l’utilisation de la présente délégation de compétence ;

3. Décide que les BSPCE seront émis sous la forme nominative et que chaque bon donnera droit à une (1) action de la Société ;

4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes, le Conseil d’Administration ayant le pouvoir de fixer la liste précise des bénéficiaires de la souscription à condition qu’il s’agisse de salariés de la Société ;

5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs des BSPCE à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSPCE donneront droit ;

6. Décide (i) que les BSPCE pourront être, dans les conditions et limites fixées par les lois et règlements en vigueur, attribués gratuitement aux bénéficiaires et (ii) que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, pour dans les mêmes conditions et limites et sous les réserves suivantes, déterminer le prix des actions souscrites sur exercice des BSPCE. Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur Alternext ou sur un quelconque marché réglementé ou bouse de valeurs, ce prix de l’action souscrite en exercice d’un BSPCE sera égal à la moyenne des vingt derniers cours de la bourse précédant la date d’attribution du BSPCE. Par exception à ce qui précède, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution de BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE, le prix de l’action souscrite en exercice d’un BSPCE sera égal au plus élevé de (i) la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d’attribution du BSPCE et (ii) le prix d’émission des titres créés dans le cadre de cette augmentation de capital ;

7. Décide que le Conseil d’Administration :

- fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription est supprimé ;
- arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des BSPCE émis. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera le nombre de BSPCE à émettre au profit de chaque bénéficiaire ;

- ajustera, si nécessaire, le rapport d’exercice des BSPCE afin que toute variation du nombre des actions de la Société (division du nombre d’actions, incorporation de réserves, etc.) ou de leur valeur nominale intervenue entre la date de la présente Assemblée et la date d’exercice des BSPCE soit neutralisée ;

- constatera le nombre et le montant des actions émises suite à l’exercice des BSPCE, procédera aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apportera aux statuts les modifications correspondantes ;

8. Décide que le montant de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal maximal de 300.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre, éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant nominal maximal résultant de l’émission des actions suite à l’exercice des BSPCE s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de la présente assemblée.

9. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

10. Décide que tant que les BSPCE n’auront pas été entièrement exercés, les droits des bénéficiaires de ces bons non exercés seront protégés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8, 9, 10, 11ième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

Décide de fixer la limite globale des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’Administration et résultant des 8, 9, 10, 11ième résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal maximal ne pouvant dépasser 1 000 000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’annuler des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et de réduire en conséquence le capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée maximale de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée à annuler, sur ses seules décisions et conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions rachetées et/ou détenues par la Société dans le cadre de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, et à réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou de réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10% du capital annulé, sur la réserve légale ;

2. Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une durée de 26 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet, notamment de constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

4. Décide que la présente autorisation pourra être utilisée en tout ou partie par le Conseil d’Administration en période d’offre publique visant les titres de la Société, sous réserve de la réglementation applicable en pareille matière.

Ces résolutions annuleront et remplaceront toute résolution antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires