Première résolution (Approbation de la fusion-absorption de la Société par la société Sopra Steria Group) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;
- des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Messieurs Olivier Perronet et Olivier Grivillers, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce d’Annecy en date du 26 septembre 2014 ;
- de l’avis du comité d’entreprise européen en date du 2 octobre 2014 ;
- de l’avis du comité central d’entreprise en date du 17 octobre 2014 ;
- du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la Société par Sopra Steria Group, établi par acte sous seing privé en date du 5 novembre 2014 (le « Traité de Fusion ») entre la Société et Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 19 574 712 euros, dont le siège social est situé au PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 326 820 065 (« Sopra Steria ») ;

approuve le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, aux termes duquel la Société apporte à Sopra Steria, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine comprenant tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs détenus par la Société ainsi que tous les éléments de passifs et les obligations à la charge de la Société, prévoyant notamment :

- l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant, la valeur de l’actif net transmis s’élevant à six cent trente millions soixante-huit mille cent huit (630 068 108) euros, ce qui correspond à l’émission de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786 489) actions nouvelles Sopra Steria, d’une valeur nominale d’un (1) euro, à créer à titre d’augmentation de capital, étant précisé que le nombre définitif d’actions Sopra Steria à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant nominal définitif de l’augmentation de capital de Sopra Steria en résultant seront ajustés en fonction du nombre exact d’actions de la Société à rémunérer au titre de la Fusion ;

- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption selon une parité d’échange d’une (1) action Sopra Steria pour quatre (4) actions de la Société ;

- une date d’effet de la fusion-absorption de la Société par Sopra Steria (la « Fusion ») rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2014 ;

- une date de réalisation de la Fusion au 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours (la « Date de Réalisation ») ;

approuve en conséquence la Fusion dans les conditions prévues au Traité de Fusion, la transmission universelle du patrimoine de la Société à Sopra Steria et la dissolution sans liquidation de la Société réalisées à la Date de Réalisation ;

prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9.1 du Traité de Fusion :

- il n’y aura pas lieu à l’échange d’actions de Sopra Steria contre les actions de la Société détenues par Sopra Steria conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce ;

- les actions nouvelles Sopra Steria émises à la Date de Réalisation en rémunération de la Fusion seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions Sopra Steria existantes, et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, elles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Sopra Steria conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris sous le même numéro d’identification dans les meilleurs délais (code ISIN FR0000050809) ;

- la différence entre le montant de la quote-part de la valeur de l’actif net transmis correspondant aux actions de la Société non détenues par Sopra Steria et le montant nominal de l’augmentation de capital de Sopra Steria en rémunération de la Fusion, soit cinquante-huit millions neuf cent quarante-et-un mille six cent onze euros et quarante-deux centimes (58 941 611,42 €), représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite sur un compte spécial des capitaux propres de Sopra Steria conformément à la réglementation comptable applicable (la « Prime de Fusion »), sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de Sopra Steria ; étant précisé que le montant de la Prime de Fusion sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions Sopra Steria à émettre en rémunération de la Fusion et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;

- il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Sopra Steria d’autoriser le conseil d’administration de Sopra Steria, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à (i) imputer sur la Prime de Fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes les sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société par Sopra Steria, (ii) prélever sur la Prime de Fusion les sommes nécessaires pour reconstituer au passif de Sopra Steria les réserves et les provisions réglementées figurant au bilan de la Société, (iii) prélever sur la Prime de Fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de Sopra Steria après la réalisation de la Fusion, et (iv) prélever sur la Prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;

- la différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l’actif net transmis par la Société correspondant aux actions de la Société détenues par Sopra Steria et le prix de revient des actions de la Société détenues par Sopra Steria, soit vingt-et-un millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt centimes (21 274 592,80 €) représentera le montant du mali de fusion (le « Mali de Fusion »), qui sera inscrit dans les comptes de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ; étant précisé que le montant du Mali de Fusion sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions Sopra Steria à émettre en rémunération de la Fusion et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;

- les actions gratuites de performance de la Société acquises qui seront toujours en période de conservation à la Date de Réalisation seront échangées contre des actions nouvelles Sopra Steria selon la parité d’échange de la Fusion, étant précisé que les actions nouvelles Sopra Steria émises en rémunération desdites actions gratuites de performance de la Société seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacun des plans concernés telle qu’indiquée en Annexe 11 du Traité de Fusion ;

- les droits des bénéficiaires d’actions gratuites de performance de la Société en cours d’acquisition seront reportés sur des actions Sopra Steria selon la parité d’échange de la Fusion conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce.

- en conséquence, le nombre d’actions Sopra Steria auquel chaque attributaire d’actions gratuites de performance de la Société aurait droit dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance de la Société correspondra au nombre d’actions de la Société auquel il aurait pu prétendre au titre de ces plans multiplié par la parité d’échange, étant précisé que (i) le nombre d’actions ainsi obtenu sera arrondi au nombre entier supérieur, et (ii) que les autres termes des plans d’attribution gratuite d’actions de performance demeureront inchangés, à l’exception des conditions de performance auxquelles seront soumises l’attribution définitive desdites actions qui feront l’objet si nécessaire d’ajustement ;

- conformément aux dispositions de l’article L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles Sopra Steria non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions Sopra Steria attribuées ; la vente des actions Sopra Steria correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur le marché NYSE Euronext Paris via une banque centralisatrice ; cette dernière, désignée pour faciliter la remise et le règlement du produit net de la vente des actions nouvelles Sopra Steria non attribuées correspondant aux droits formant rompus, (i) procédera à la vente des actions nouvelles Sopra Steria émises dans le cadre de la Fusion et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et (ii) répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits ;

- conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce, les actions nouvelles Sopra Steria émises en rémunération de la Fusion inscrites au nominatif bénéficieront d’un droit de vote double si l’actionnaire de la Société en bénéficiait sur les actions de la Société remises en échange dans le cadre de la Fusion ; à défaut, il sera tenu compte du délai de détention au nominatif au nom du même actionnaire des actions de la Société remises en échange dans le cadre de la Fusion pour l’appréciation du délai de détention de deux (2) années d’acquisition du droit de vote double concernant les actions nouvelles Sopra Steria émises en rémunération de la Fusion ;

donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société afin de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution (Dissolution sans liquidation de la Société ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

- des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par Messieurs Olivier Perronet et Olivier Grivillers, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce d’Annecy en date du 26 septembre 2014 ;

- de l’avis du comité d’entreprise européen en date du 2 octobre 2014 ;

- de l’avis du comité central d’entreprise en date du 17 octobre 2014 ;

- du projet de Traité de Fusion par voie d’absorption de la Société par la société Sopra Steria ;

décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion, que la Société sera dissoute sans liquidation à compter de la Date de Réalisation, soit le 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours.

donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société et au Directeur Général de Sopra Steria, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de (i) constater, ensemble ou séparément, au nom de Sopra Steria venant aux droits de la Société par l’effet de la Fusion, la réalisation de la Fusion, et (ii) procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente de la Société.

Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu’il appartiendra et/ou qui seraient nécessaires compte-tenu des résolutions adoptées ce jour.