Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 654 303 872,14 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39‑4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 138 606 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 52 670 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2014 :

Bénéfice de l’exercice
654 303 872,14 euros
Report à nouveau (1)
229 696 768,71 euros
Bénéfice distribuable
884 000 640,85 euros
Affectation :

Dividende
500 435 502,00 euros
Report à nouveau
383 565 138,85 euros
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2013 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 649 236,38 euros.


En conséquence, le dividende distribué sera de 1,20 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,56 euro par action a été mis en paiement le 23 décembre 2014. Le solde à distribuer, soit 0,64 euro par action, sera mis en paiement le 29 avril 2015, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 27 avril 2015.

L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3‑2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées (1)
Dividende net par action
Dividende global distribué (5)
2013
416 450 981 (2)
1,12 euro
466 423 898,72 euros
2012
416 463 366 (3)
0,96 euro
399 645 083,40 euros
2011
415 843 977 (4)
0,62 euro
256 383 788,99 euros
(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.
(2) 416 448 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,48 euro) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro).
(3) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 euro) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 euro).
(4) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 euro) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 euro).
(5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3‑2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels », approuve ledit engagement présenté dans ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements soumis à l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels », approuve lesdits engagements présentés dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225‑38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225‑38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2014 qui y sont mentionnées, à savoir les avenants n° 4 et 5 à la convention du 21 décembre 2004 entre Safran et l’État.

Septième résolution (Modification des articles 14.8, 14.9.6 et 16.1 des statuts afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs de cinq à quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— décide de réduire la durée des fonctions des administrateurs de cinq à quatre ans, étant précisé que cela n’affectera pas les mandats en cours des administrateurs qui se poursuivront jusqu’à leur échéance ;
— décide en conséquence, de modifier, avec effet immédiat, l’alinéa 12 de l’article 14.8 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :
« La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans ».
Il est précisé que le reste de l’alinéa 12 et de l’article 14.8 des statuts de la Société demeure inchangé ;
— décide en conséquence, de modifier, avec effet immédiat, l’alinéa 2 de l’article 14.9.6 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :
« La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans ».
Il est précisé que le reste de l’article 14.9.6 des statuts de la Société demeure inchangé ;
— décide en conséquence, de modifier, avec effet immédiat, l’article 16.1 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :
« Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. »
Il est précisé que le reste de l’article 16.1 des statuts de la Société demeure inchangé.

Huitième résolution (Modification des articles 14.1 et 14.5 des statuts aux fins de mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— prend acte de la décision du conseil d’administration de la Société de mettre en œuvre immédiatement, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, les dispositions pertinentes du Titre II de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ;
— décide de modifier l’article 14.1 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
« 14.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de treize membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 » ;
— décide de modifier l’article 14.5 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
« 14.5. Chaque administrateur, autre que le représentant de l’État et/ou les administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office » ;
— prend acte que l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 entraîne la cessation immédiate des mandats en cours de Patrick Gandil, Vincent Imbert, Astrid Milsan et Laure Reinhart, représentants de l’État désignés par arrêtés ministériels ; et
— prend acte, en tant que de besoin, que l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 n’affecte pas les mandats en cours des autres administrateurs qui se poursuivront jusqu’à leurs échéances respectives.

Neuvième résolution (Nomination de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur en remplacement de Jean-Paul Herteman dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Le mandat d’administrateur de Philippe Petitcolin aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Nomination de Ross McInnes en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Ross McInnes en qualité d’administrateur.

Le mandat d’administrateur de Ross McInnes aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution (Nomination de Patrick Gandil en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport conseil d’administration, décide de nommer Patrick Gandil en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Douzième résolution (Nomination de Vincent Imbert en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport conseil d’administration, décide de nommer Vincent Imbert en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Jean‑Lou Chameau en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean‑Lou Chameau, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Quatorzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2015 à 868 000 euros.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;
— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et
— l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 mai 2014 (12e résolution).

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2014 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 3,3 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2014 (9e résolution).

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225‑37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration relatif aux résolutions proposées à l’assemblée (inclus dans le document de référence 2014 au § 8.2.1).

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 aux directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration relatif aux résolutions proposées à l’assemblée (inclus dans le document de référence 2014 au § 8.2.1).

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225‑129‑2, L.225‑132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228‑91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société :
— d’actions ordinaires de la Société, ou
— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— sauf dans le cas visé au troisième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros (ou à la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce, et
— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. prend acte que le conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci‑après ou certaines d’entre elles :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites,
— offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de 3 mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (11e résolution).

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‑129‑2, L.225‑135 et L.225‑136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228‑91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :
— d’actions ordinaires de la Société,
— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— sauf dans le cas visé au troisième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce,
— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des articles L. 225‑135 alinéa 5 et R. 225‑131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de 3 jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci‑après :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (12e résolution).

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‑129‑2 à L.225‑129‑6, L.225‑135, L. 225‑136, L.225‑148 et L.228‑91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 19e résolution :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 19e résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou hors de France, par la Société sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225‑148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225‑132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19e résolution ci‑avant ainsi que sur les plafonds globaux prévus aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera (x) sur le plafond de 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) prévu par la 19e résolution ci‑avant ainsi que (y) sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
— de constater le nombre de titres apportés à l’échange,
— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société,
— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, et
— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (13e résolution).

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411‑2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‑129‑2, L.225‑135 et L. 225‑136, aux dispositions des articles L. 228‑91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411‑2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411‑2, II du Code monétaire et financier :
— d’actions ordinaires de la Société,
— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— sauf dans le cas visé au troisième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente assemblée et sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an,
— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances sans droit préférentiel de souscription et sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce,
— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (14e résolution).

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225‑135‑1 et R.225‑118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 18e, 19e, 20e et 21e résolutions :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration en vertu de la 18e résolution, de la 19e résolution, de la 20e résolution ou de la 21e résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur‑allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (15e résolution).

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225‑129‑2 et L. 225‑130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— sauf dans le cas visé au deuxième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 12,5 millions d’euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente assemblée,
— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (17e résolution)

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‑129‑2, L.225‑129‑6 et L.225‑138‑1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332‑18 et suivants du Code du travail :

1.délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225‑180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera (i) sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente assemblée ou, (ii) en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix de souscription des actions ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (18e résolution).

Vingt-cinquième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. décide de fixer à 25 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

2. décide de fixer à 30 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide de fixer à 2 milliards d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce ;

4. décide qu’en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions de la présente assemblée, est fixé à 8 millions d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‑197‑1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle‑ci au sens de l’article L.225‑197‑2 du Code de commerce, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle‑ci au sens de l’article L.225‑197‑2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,1 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le conseil d’administration ;

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, et que les bénéficiaires auront l’obligation de conserver lesdites actions pendant une durée minimale fixée par le conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de leur attribution définitive ; toutefois :
— si la période d’acquisition a une durée au moins égale à 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions,
— en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341‑4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

4. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier aux salariés membres du comité exécutif de la Société et/ou aux mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225‑197‑2 du Code de commerce, si elles leur sont attribuées sous conditions de performance, déterminée par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Ces conditions de performance seront déterminées par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, en fonction de plusieurs critères comprenant des critères qualitatifs et/ou quantitatifs, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, factuels, vérifiables et quantifiables ;

5. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux président du conseil d’administration, directeur général et, le cas échéant, directeurs généraux délégués de la Société si elles leur sont attribuées sous conditions de performance et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,01 % du nombre d’actions constituant le capital de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le conseil d’administration. Ces conditions de performance seront déterminées par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, en fonction de plusieurs critères comprenant des critères qualitatifs et/ou quantitatifs, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, factuels, vérifiables et quantifiables ;

6. prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
— fixer les conditions (notamment de performance s’agissant des membres du comité exécutif de la Société et des mandataires sociaux visés au paragraphe 1 ci‑dessus) et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement ;
— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation de même nature consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (21e résolution).

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Résolution A (Modification de l’affectation du résultat prévue par la 3ème résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de modifier l’affectation du bénéfice de l’exercice 2014 prévue par la troisième résolution, comme suit :

Bénéfice de l’exercice
654 303 872,14 €
Report à nouveau (1)
229 696 768,71 €
Bénéfice distribuable
884 000 640,85 €
Affectation

Dividende
467 073 135,2 €
Report à nouveau
416 927 505,65 €
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2013 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 649 236,38 €

En conséquence, le dividende distribué sera de 1,12 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,56 euro par action a été mis en paiement le 23 décembre 2014. Le solde à distribuer, soit 0,56 euro par action, sera mis en paiement le 29 avril 2015, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 27 avril 2015.

L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.








Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées (1)
Dividende net par action
Dividende global distribué (5)
2013
416 450 981 (2)
1,12 €
466 423 898,72 €
2012
416 463 366 (3)
0,96 €
399 645 083,40 €
2011
415 843 977 (4)
0,62 €
256 383 788,99 €
(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.
(2) 416 448 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,48 €) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 €).
(3) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 €) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 €).
(4) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 €) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 €).
(5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du code général des impôts.

Motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement

La 3ème résolution propose un montant des dividendes qui conduit à un quasi doublement des dividendes versés en 3 ans, le montant proposé pour l’exercice 2014 étant en hausse de plus de 95 % par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2011.

L’augmentation du montant des dividendes dans une période où les investissements de préparation de l’avenir sont élevés contribue de manière significative à l’augmentation de l’endettement du Groupe. La résolution modificative propose donc le maintien du montant des dividendes pour l’exercice 2014 au niveau déjà élevé de l’exercice 2013.

Le montant proposé dans cette résolution permet de maintenir un très bon niveau de dividende (le dividende proposé de 1,12 € représente un rendement supérieur à 4 % pour les actionnaires détenant leurs actions depuis plus de 2 ans), tout en renforçant les capacités d’investissement propre du Groupe dans ses 3 domaines d’activité pour améliorer ses performances futures dans l’intérêt à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires.