Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2014 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 341 123 875,33 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et prélèvement sur les primes d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :

(i) après avoir constaté que le report à nouveau est négatif à hauteur de 15 003 792,00 euros, décide d’imputer le montant du report à nouveau sur le bénéfice de l’exercice, ce qui ramène le bénéfice distribuable à 326 120 083,33 euros,

(ii) décide de porter le montant total des sommes distribuées à 1 122 606 992,64 euros par un prélèvement de 796 486 909,31 euros sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand et fixe, en conséquence, la distribution aux 584 691 142 actions de 4 euros de nominal composant le capital au 31 décembre 2014 et portant jouissance au 1er janvier 2014, à 1,92 euro par action.

Bénéfice de l’exercice
341.123.875,33 €
Report à nouveau
- 15.003.792,00 €
Bénéfice distribuable de l’exercice
326.120.083,33 €
Prélèvement sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand
796 486 909,31€
Montant total de la distribution
1 122 606 992,64 €

Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 1,92 euro par action se décompose comme suit :

- à hauteur de 0,56 euro, le dividende ouvre droit au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de
40 % calculé sur la totalité de son montant prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts,

- à hauteur de 1,36 euro, prélevé sur les primes d’émission, cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes de France, en application de l’article 112-1° du Code Général des Impôts, car les bénéfices et réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis.

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2011
2012
2013
1,70
1,87
1,87

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues en 2014 rémunération du Vice-président administrateur référent et information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L.225-38 dudit Code, approuve la convention présentée dans ces rapports, relative à la rémunération du vice-président au titre de ses missions d’administrateur référent, et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation d’amendements aux conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean Pascal TRICOIRE suppression de la retraite chapeau, maintien des engagements de prévoyance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code du commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 dudit Code, approuve les amendements aux conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal TRICOIRE -suppression de la retraite chapeau (article 39), maintien des engagements de prévoyance.

Sixième résolution (Approbation de conventions et d’engagements réglementés relatifs à la réitération du statut de M. Emmanuel BABEAU). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements, présentés dans ces rapports, relatifs à la réitération du statut de M. Emmanuel BABEAU.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Pascal TRICOIRE). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Pascal TRICOIRE, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Emmanuel BABEAU). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Emmanuel BABEAU tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur : M. Gregory SPIERKEL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Gregory SPIERKEL administrateur, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2019 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Mme Betsy ATKINS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Betsy ATKINS pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2019 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Jeong KIM). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jeong KIM pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2019 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Gérard de La MARTINIERE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard de La MARTINIERE pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société – prix maximum d’achat 90 euros par action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société afin :

- de réduire le capital dans la limite légale maximale,

- d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée,

- d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la société,

- de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital,

- de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la Société, ou

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 58 469 114 actions sur la base du capital au 31 décembre 2014).

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 5 262 220 260 euros.

L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif environ 34 % du capital au 31 décembre 2014, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances et (ii) les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 800 millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 34 % du capital au 31 décembre 2014) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Les augmentations de capital réalisées sur la base des quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale ainsi que celles réalisées, le cas échéant, sur la base de la vingtième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2014 s’imputeront sur ce montant, compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Cette limite de 800 millions d’euros en nominal ne s’appliquera pas aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des seizième et dix-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2013, ainsi que par la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

- décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

- décide que le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

- décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que la présente délégation prive d’effet la dixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

- fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-192-2 et L.225-130 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ;

- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;

- décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que la présente délégation prive d’effet la onzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

- fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 230 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif 9,8 % du capital au 31 décembre 2014, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public. La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider par offre au public une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

- décide que l’émission d’actions par la Société pourra résulter, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la Société ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 230 millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 9,8 % du capital au 31 décembre 2014), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 230 millions d’euros s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fixé à la quatorzième résolution adoptée par la présente assemblée générale ;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires, ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation, étant précisé qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et dans les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

- décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que la présente délégation prive d’effet la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

- fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des quatorzième ou seizième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée générale ;

- décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ;

- décide que la présente délégation prive d’effet la treizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 9,8 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 9,8 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables,

- décide que dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond d’augmentation de capital de 230 millions d’euros prévu par la seizième résolution de la présente assemblée générale ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de :

* arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;

* fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

* procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports, et notamment celles de frais entraînés par la réalisation des émissions ;

* constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence ;

* prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes les formalités de publicité requises ;

- décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que la présente délégation prive d’effet la quatorzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

- fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’augmenter le capital social, dans la limite de 115 millions d’euros de nominal soit à titre indicatif 4,9 % du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités déterminées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93, et au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que (a) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et (b) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

- décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 115 millions d’euros de nominal (soit à titre indicatif 4,9% du capital au 31 décembre 2014), montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 115 millions d’euros s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 230 millions d’euros prévu par la seizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- autorise, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le conseil d’administration, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du conseil d’administration :

(i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, ou

(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 %.

- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

- décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

- décide que la présente délégation prive d’effet la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2013 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

- fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

- délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par la présente assemblée générale et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 24 juin 2015 ;

- décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;

- décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

- décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 24 juin 2015 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 6 mai 2014 dans sa vingtième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;

- l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2015 ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution de la présente assemblée
générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment :

- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,

- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2015 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 6 mai 2014 dans sa vingt-et-unième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler, le cas échéant, les actions de la Société achetées dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale, jusqu’à un maximum de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l’assemblée générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- le conseil d’administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

- la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et, le cas échéant, sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

- le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation pour fixer les conditions de cette ou de ces annulations, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et pour modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation est valable pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 13 des statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 13 des statuts de la Société, afin d’y insérer les dispositions légales concernant les conventions réglementées :

- Il est inséré un nouvel alinéa 5 qui est ainsi rédigé : « Conformément à l’article L.229-7 du Code de commerce, les règles énoncées aux articles L.225-38 à L.225-42-1 dudit code, relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil d’administration, sont applicables à la société. »

- Les 5ème et 6ème alinéa de cet article dans sa rédaction actuelle sont en conséquence respectivement renumérotés comme suit : 6ème et 7ème alinéa.

Les autres dispositions de l’article 13 et des statuts de la Société restent inchangées.

Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.