Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 10 468 820 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.
Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s’élevant à 13 819 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 2 510 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 10 468 820 euros :

Origine du résultat à affecter

Report à nouveau antérieur
5 760 290 euros
Résultat de l’exercice
10 468 820 euros

Affectation proposée

Réserve légale
81 008 euros
Dividendes
819 080 euros
Report à nouveau
15 329 022 euros

En conséquence, un dividende de 0,06 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, hors actions auto-détenues, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 15 131 325 actions composant le capital social au 31 décembre 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera mis en paiement à partir du 29 avril 2015.

Il est précisé que conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, à un abattement de 40% sur la totalité de son montant.

Rappel des dividendes distribués

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes dudit rapport et approuve ce rapport dans toutes ses parties et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du
22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectation suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— leur attribution ou leur vente (i) dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou
— l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
—leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou
—leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ; ou
—leur annulation, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 1 513 132 actions, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Toutefois, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à sept 7 euros par action (hors frais).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci-dessus est de 10 596 824 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Robert Kervarc en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Robert Kervarec, 5, rue Raoul Dufy, 27670 Saint Ouen, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à la somme de 470 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration.

Septième résolution () (Nomination de Monsieur Hervé LECESNE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Hervé LECESNE, 5 rue Vauthier, 92100 Boulogne, en qualité de nouvel administrateur en adjonction aux membres en fonctions, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

() Cette résolution a été introduite par suite d’une demande formulée par un actionnaire, la société NACTIS, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 706 190 euros, ZI La Marinière, BP 32, 91070 BONDOULLE CEDEX, RCS EVRY 421 044 009, www nactis.fr. Cette résolution n’est pas agréée par le Conseil d’Administration.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 dans sa 11ème résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, qui sont des titres de capital, donnant droit à l’attribution de titres de créances) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente Assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’émission, avec ou sans primes, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital, donnant droit de toute manière autorisée par la loi, à l’attribution de titres de créance sur la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera.

Douzième résolution (Augmentation de Capital réservée aux salariés de la Société en application de l’art. L.225-129-6 C.com.) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce, décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social en numéraire d’un montant maximum correspondant à 3 % du capital, aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

Cette décision entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pendant un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour pour :

— mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-3 du Code du travail ;
— fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
— fixer, en application de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution (Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 12 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 75 ans la limite d’âge des administrateurs.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 12 des statuts:

“Article 12 – Composition du Conseil d’Administration

La société est administrée par un Conseil d’Administration de 3 membres au moins. Le nombre maximum des membres du conseil est fixé au nombre maximum prévu par l’article L.225 17 du code de commerce sous réserve des dispositions prévues en cas de fusion par l’article L.225 95.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’Administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge.”

(…)

Le reste de l’article est inchangé.

Quatorzième résolution (Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration et modification corrélative de l’article 16 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts:

“Article 16 -Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique.

Le Président ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.”

Quinzième résolution (Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts avec les dispositions issues de la Loi Florange du 29 mars 2014: confirmation de la règle statutaire en matière de droit de vote double; suppression de la clause de nationalité) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des dispositions de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, considérant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé :

— confirme la règle de l’article 11.2 des statuts selon laquelle un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions ou coupures d’actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire,

— et décide de supprimer à l’article 11.2. des statuts le paragraphe réservant le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant de l’Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen afin de mettre cet article en harmonie avec les dispositions la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014.

En conséquence, l’article 11.2 des statuts est dorénavant libellé ainsi qu’il suit :

“Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

(…)
11.2. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions ou coupures d’actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, notamment, les actions résultant de la division du nominal d’actions inscrites nominativement depuis quatre ans au moins bénéficient du droit de vote double. Le délai de quatre ans commence à courir dès la date de l’inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure à l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé cette modification statutaire.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition du droit de vote double.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires et les Assemblées spéciales, et à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires.”

Le reste de l’article 11 est inchangé.

Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales issues notamment du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des dispositions du Décret n° 2014-1466 du 6 décembre 2014, considérant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, décide de mettre en harmonie comme suit les articles 19 et 20 des statuts avec les dernières dispositions légales :

“Article 19 – Convocation des Assemblées Générales

(…)
Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative, un avis de réunion contenant les indications prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires au moins 35 jours avant la tenue de l’Assemblée des actionnaires.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion prévu à l’alinéa précédent.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première au moins 10 jours avant la date de l’Assemblée.

Article 20 -Admission aux Assemblées Générales

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement, par mandataire ou par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et aient fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la Loi) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

- pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société

- pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.”

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.