Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — Après communication et lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et paiement du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat net de l’exercice écoulé qui s’élève à 27 469 103 € de la manière suivante :

Bénéfice net de l’exercice :
27 469 103 €
Report à nouveau :
4 628 696 €
Total à répartir :
32 097 799 €

Dividende distribué :
25 594 655 €
Dotation à la réserve légale :
1 373 455 €
Report à nouveau :
5 129 689 €


Cette répartition correspond à un dividende de 1,00 € par action, pour les 25 594 655 actions composant le capital social. Ce dividende par action se décomposera entre 0,75 € issu du résultat SIIC et 0,25 € issu du résultat de droit commun.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 mai 2015 par détachement du coupon le 12 mai 2015. La part de dividende afférente aux actions détenues par la Société pour son propre compte sera ajoutée au report à nouveau de l’exercice tel qu’établi ci-dessus.

En conformité des dispositions légales, il est rappelé que les distributions par action pleine jouissance des trois dernières années étaient les suivantes :

Exercices
2011
2012
2013
Distribution totale
0,60 €
0,75 €
0,90 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014). —Après communication et lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes). —L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. L’Assemblée Générale donne également quitus de leur mandat aux Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos.

Cinquième résolution (Approbation de la cession à Foncière de Paris SIIC de 131 917 OSRA 2010). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la cession de 131 917 OSRA 2010 à Foncière de Paris SIIC, pour un montant de 15,3 M€ correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts.

Sixième résolution (Approbation de l’acquisition auprès de Foncière de Paris SIIC de 32,5 % du capital de la SCI Saints-Pères Fleury). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’acquisition de 32,5 % du capital de la SCI Saints-Pères Fleury auprès de Foncière de Paris SIIC pour 9,1 M€ et le remboursement de son compte-courant d’associé pour 7,5 M€. Cette opération réalisée en juillet 2014 sur la base de la dernière valeur d’expertise établie par deux experts immobiliers (89,4 M€) avait été soumise à l’avis d’équité d’un expert indépendant.

Septième résolution (Approbation de l’acquisition auprès de PHRV de 35 % du capital de la SCI Saints-Pères Fleury). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’acquisition de 35 % du capital de la SCI Saints-Pères Fleury auprès de PHRV pour 9,7 M€ et le remboursement de son compte-courant d’associé pour 8,1 M€. Cette opération réalisée en juillet 2014 sur la base de la dernière valeur d’expertise établie par deux experts immobiliers (89,4 M€) avait été soumise à l’avis d’équité d’un expert indépendant.

Huitième résolution (Approbation du renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Saint-Honoré Sereg). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Saint-Honoré Sereg, domicilié 140, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, R.C.S. Paris 322 452 061.

Neuvième résolution (Approbation du renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Philippe Gautier). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Philippe Gautier, né le 26 novembre 1954 à Lyon (69), de nationalité française, domicilié 306, Bureaux de la Colline 92210 Saint-Cloud.

Dixième résolution (Approbation de la fusion-absorption de la Société par la société Foncière de Paris SIIC). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration,
du projet de Traité de fusion, en date à Paris du 5 mars 2015, conclu entre la société Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC), société anonyme au capital de 383 919 825 € ayant son siège social 209, rue de l’Université, 75007 Paris et identifiée sous le numéro 389 857 707 R.C.S. Paris (ci-après la « Société ») et la société Foncière de Paris SIIC, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 99 386 355 € ayant son siège social 43, rue Saint-Dominique, 75007 Paris et identifiée sous le numéro 331 250 472 R.C.S. Paris (ci-après « Foncière de Paris SIIC »), aux termes duquel la Société fait apport à titre de fusion à la société Foncière de Paris SIIC de l’ensemble de ses biens, actifs et passifs, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2015, tels qu’ils sont décrits dans le projet de Traité de fusion (ci-après le « projet de Traité de fusion »),
des rapports établis par Messieurs Didier Kling et Dominique Ledouble, désignés aux fonctions de Commissaires à la fusion par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 novembre 2014,

1. approuve le projet de Traité de fusion dans toutes ses dispositions et décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues par le projet de Traité de fusion, la fusion par voie d’absorption de la Société par la société Foncière de Paris SIIC,

2. approuve la transmission universelle du patrimoine de la Société, ainsi que l’évaluation qui en a été faite, la valeur nette du patrimoine transmis ressortant à 493 811 360,33 €,

3. approuve la rémunération de cette opération telle que prévue par le projet de Traité de fusion, et notamment le rapport d’échange de trois (3) actions de la société Foncière de Paris SIIC pour dix-sept (17) actions de la Société, étant précisé qu’en cas d’existence de rompus, les actionnaires de la Société ne possédant pas un nombre d’actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet. Toutefois, il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires de la société Foncière Paris SIIC, sous réserve qu’elle approuve la fusion, de décider en tant que de besoin que, pour les actionnaires de la Société qui, à la date de la réalisation définitive de la fusion, ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions de la Société nécessaires pour obtenir un nombre entier d’actions Foncière de Paris SIIC, les actions Foncière de Paris SIIC non attribuées correspondant aux droits formant rompus seront cédées sur le marché et que les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits,

4. décide que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues par le projet de Traité de fusion, la réalisation définitive de la fusion interviendra le 12 mai 2015 à 23h59, date à laquelle l’ensemble des actifs et passifs de la Société seront transmis à Foncière de Paris SIIC, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2015.

Onzième résolution (Dissolution sans liquidation de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de Traité de fusion et du rapport du conseil d’administration, décide que, par le seul fait et à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par la société Foncière de Paris SIIC, la Société se trouvera dissoute de plein droit. L’Assemblée Générale décide en conséquence qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société étant donné que la totalité des actifs et du passif de la Société sera transmise à la société Foncière de Paris SIIC.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original ou d’une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires.