Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 98 809 363 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (54 071 euros).

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 98 809 363 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 99 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,18 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 190 637 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

Bénéfice net de l’exercice
98 809 363 euros
Report à nouveau bénéficiaire
404 279 175 euros
Réserve légale
22 422 885 euros
Dividendes
99 000 000 euros
Solde du report à nouveau
404 088 538 euros

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,18 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE Euronext Paris le 26 mai 2015 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 2015.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau »

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de huit centimes d’euro par action ordinaire, porté à 12 centimes d’euro pour l’exercice 2012 et 15 centimes d’euro pour l’exercice 2013 :

Exercice
Montant affecté en distribution (en euros) (a)
Nombre d’actions concernées (b)
Dividende par action
(en euros)
2011



Dividende
44 139 557
551 744 469
0,08
2012



Dividende
66 000 000
550 000 000
0,12
2013



Dividende
82 500 000
550 000 000
0,15
(a) Valeurs théoriques.
(b) Nombre d’actions en données historiques :
– exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;
– exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions ;
– exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions.
L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 57 224 677 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 17 mars 2015, excéder 825 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 15 euros, visé ci-dessus),

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi,

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement,

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures,

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

– de céder ou de remettre des actions ordinaires, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe, en dehors d’un plan d’épargne entreprise, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, y compris par attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en actions,

– de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2014 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Résolution 6 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon, Président-Directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon, Président- Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2014 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 7 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2014 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 8 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence),

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros, soit 50 % du capital social de la Société au 17 mars 2015, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. dans le cadre de la présente délégation de compétence :

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

6. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

13. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa onzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

14. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution 9 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce :

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou hors de France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence),

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant nominal de 44 millions d’euros, de façon à ne pas représenter plus de 20 % du capital au 17 mars 2015, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant maximum en principal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur en toute monnaie de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

6. décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible et d’un minimum de cinq jours, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

9. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. décide que le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

11. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

12. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L 225-129-5 du Code de commerce ;

14. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

15. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution 10 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital social à la date de l’émission (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 44 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte du fait que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;

4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution 11 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié, à l’exclusion des cadres dirigeants membres du comité exécutif de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger et des dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, qui y ont renoncé ;

– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 630 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,11 % du capital au 17 mars 2015 ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et, le cas échéant, de la treizième résolution, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France :

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir,

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Résolution 12 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de quatre ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous :

– les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée,

– les actions de préférence auront une valeur nominale de un cent,

– au terme d’un délai de quatre ans, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 500 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une action de préférence (« Ratio de Conversion »), si les conditions de performance ci-dessous sont dépassées et surperforment au niveau maximum (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation,

– les actions de préférence ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions,

– chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1/5 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social,

– les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans l’article 38 des statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

3. décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

4. décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires, en fonction de l’accroissement de valeur pour l’entreprise sur une période de quatre années, apprécié selon les critères suivants et dans les proportions indiquées :

– performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2015, 2016, 2017 et 2018, à hauteur de 70 %,

– performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure – dividende inclus – pour 2015, 2016, 2017 et 2018, à hauteur de 20 %,

– performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.

Les conditions de performance seront réalisées dès lors que la moyenne pondérée des :

– pourcentage moyen de surperformance de l’EBITDA réalisé pour 2015, 2016, 2017 et 2018, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2015, 2016, 2017 et 2018 (70 %),

– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (20 %), et

– taux moyen de dépassement de l’objectif de l’indice composite RSE sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (10 %).

Le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 500 actions ordinaires par action de préférence au-delà d’un objectif cible réalisé à 115 % (« Ratio Maximum »). L’échelle de progressivité par paliers du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’actions ordinaires obtenues à la Date de Conversion sera fonction du degré de réalisation de l’objectif (sur une base de 500 actions ordinaires dès lors que l’objectif est réalisé à
115 %) et sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires.

La conversion sera effective à l’issue d’un délai de quatre ans, à compter de la Date d’Attribution des actions de préférence par le conseil d’administration de la Société (« Date de Conversion »), sans demande préalable du titulaire ou porteur, dés lors que la condition de performance sera réalisée.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

5. les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution pourra intervenir avant le terme du délai de la période de conservation des actions en cas :

– d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou, les cas échéant, cas équivalent étranger, à la demande du bénéficiaire, et

– de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ;

6. prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ;

7. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ;

8. décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B) et les actions de préférence dont l’émission pourra, selon le cas, être autorisée en 2015 (dénommées Actions C) ;

9. décide, sous condition de l’adoption de la treizième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence et ainsi, de modifier les articles 9, 10, 11 et 38 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 9 – Forme des actions
« 9.1 – Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.
[…]
9.3 – Les Actions C sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

Le reste de la disposition est inchangé.

Ajout dans l’article 10.3 de la mention de l’incessibilité de l’Action C : « Les Actions C sont incessibles ».

Ajout dans l’article 11 relatif aux droits des actionnaires, de la distinction entre les droits des titulaires d’Actions ordinaires A et des titulaires d’Actions C, ainsi qu’il suit :

ARTICLE 11 – Droits des actionnaires
[Articles 11.1 et 11.2 sans changement].
« 11.3 – Droits des titulaires d’Actions C
Les Actions C et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les Actions C sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.
L’Action C ne donne droit à la distribution que de 1/5 000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions C n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions C, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 38 des statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action C donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les Actions C sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions C. Les titulaires d’Actions C sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions C. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions C ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions C existantes, sans que cette liste ne soit limitative :
– la conversion des Actions C en application de l’article 38.2 des présents statuts ;
– les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et
– les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions C par la Société en application de l’article 38.3 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.
Les autres droits attachés à l’Action C étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 38 des présents statuts. »

ARTICLE 38 – Actions C
« 38.1 – Les Actions C ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.
38.2 – Conversion des Actions C en Actions A
Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions C seront, à la Date de Conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.
La Société pourra informer les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée.
La conversion des Actions C en Actions A sera effectuée par application du Ratio de Conversion, déterminé sur la base du degré de réalisation d’une condition de performance calculée à l’issue d’un délai de quatre années à compter de la Date d’Attribution des Actions C par le conseil d’administration, comme étant la moyenne de la réalisation des trois critères suivants :
– pourcentage moyen de surperformance de l’EBITDA réalisé pour 2015, 2016, 2017, et 2018 par rapport aux objectifs annuels annoncés au marché pour 2015, 2016, 2017 et 2018 (70 %) ;
– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (20 %) ;
– taux moyen de réalisation de l’indice composite RSE sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (10 %) ;
Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, le Ratio de Conversion sera, au maximum de 500 Actions A par Action C dès lors que la condition de performance atteindra un objectif cible de 115 % et 135 actions ordinaires pour une performance de 100 % des objectifs cibles, avec une échelle progressive par paliers correspondant au degré de réalisation de l’objectif et sachant que pour tout pourcentage de réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions C en Actions A.
Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions C qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
Par dérogation à ce qui précède, l’attribution pourra intervenir avant le terme d’un délai de quatre années à compter de la Date d’Attribution des Actions C par le conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.
– Le conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur général, constatera la conversion des Actions C en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.
– À une périodicité qu’il déterminera, le conseil prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’Actions C intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur général dans les conditions fixées par la loi.
– Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.
Les Actions A issues de la conversion des Actions C seront assimilées aux Actions A en circulation.

38.3 – Non atteinte des conditions de conversion
Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions A auxquelles donne- raient droit par conversion les Actions C serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence, à leur valeur nominale en vue de leur annulation, étant précisé qu’en tout état de cause, à compter de la Date de Conversion, les Actions C ne donneront plus droit à dividende.
Les Actions C seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.
La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.
Toutes les Actions C ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions C racheté et annulé par la Société à leur Date de Conversion respective et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. »

10. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, et

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires et insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution.

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la douzième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

– cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;

– mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le montant nominal de chaque Action C de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 000 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,18 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la onzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la Date de Conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

Le nombre d’Actions de préférence C convertibles n’excédera pas 0,18 % du capital social de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

Par ailleurs, le nombre d’Actions C de préférence convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % des 0,18 % du capital social au jour de la présente assemblée générale.

L’attribution définitive des Actions C de préférence est assujettie à la condition de surperformance de l’EBITDA réalisé en 2015 et 2016 par rapport à l’objectif d’EBITDA publié pour l’année considérée, sans attribution possible en deçà de la réalisation de l’objectif à 100 %. Le nombre d’Actions C de préférence attribuées, est fixé en fonction du degré de dépassement de l’objectif, sans pouvoir dépasser un total de 2 000 Actions C.

L’attribution des Actions C de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la douzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

> fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s’agissant des Actions C de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions C de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions de préférence octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

> fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions C, soit, si le maximum de 2 000 Actions C est attribué, un total de 20 euros ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions C de préférence attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des Actions C de préférence de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

ARTICLE 6 – Capital social

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :
« et de [x] actions de préférence de catégorie C, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions C. »

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie C émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

[Le reste sans changement.]

– en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– le cas échéant :

1. constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

2. décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

3. procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

4. prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

5. le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,

6. et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution 14 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale :

1. décide de fixer à un montant nominal de 110 millions d’euros, soit 50 % du capital au 17 mars 2015, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 44 millions d’euros, soit 20 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la neuvième et de la dixième résolutions de la présente assemblée ;

2. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions huit et neuf, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la huitième et neuvième résolution de la présente assemblée générale ;

3. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa treizième résolution.

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 dans sa seizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Résolution 16 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix- huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 dans sa dix-septième résolution.

Résolution 17 (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de porter le nombre d’actions ordinaires de 0,40 euro de nominal chacune, que doit détenir chaque administrateur de 1 000 à 5 000 à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :

– année 1 : 2 000 actions ;

– année 2 : 3 000 actions ;

– année 3 : 5 000 actions,

et corrélativement, de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

« ARTICLE 16 – Actions des administrateurs
(ancienne mention)
1° – Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 1 000 actions.
2° – Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

sera remplacé par le texte suivant :

« ARTICLE 16 – Actions des administrateurs
(nouvelle mention)
Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté de 1 000 à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :
– Année 1 : 2 000 actions ;
– Année 2 : 3 000 actions ;
– Année 3 : 5 000 actions.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. »

Résolution 18 (Mise en harmonie des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

1. décide, en conséquence de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, de modifier les articles 13 et 22 des statuts sur la compétence du conseil d’administration en matière d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existant, et à cette fin décide :

(i) que l’article 13 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

« ARTICLE 13 – Obligations – Valeurs mobilières
(mention actuelle)
[…] 2° – La Société peut également émettre dans les conditions légales et réglementaires en vigueur toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. […] »

sera remplacé par le texte suivant :

« ARTICLE 13 – Obligations – Valeurs mobilières
(nouvelle mention)
[…] 2° – La Société peut également émettre dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans les conditions prévues par les présents statuts toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. […] »
(ii) qu’un nouvel alinéa 1° introductif sera ajouté à l’article 22 des statuts de la Société comme suit :
« 1° – Le conseil d’administration exerce les pouvoirs définis par la loi et les règlements applicables en France, ou sur délégation ou autorisation de l’assemblée générale des actionnaires conformément auxdits lois et règlements et auxdits statuts. »
(iii) qu’un nouvel alinéa 8° sera inséré à la suite de l’article 22-7° des statuts de la Société :
« 8° – Le conseil d’administration a, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation de capital ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Le conseil d’administration décide et autorise l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, dans les conditions de l’article L.228-40 du Code de commerce. »
(iv) décide de modifier corrélativement la numérotation des alinéas de l’article 22 ;
2. décide, en conséquence de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, de mettre à jour l’article 25 des statuts de la Société, relatif à la procédure applicable aux conventions réglementées, et à cette fin,
(i) d’insérer un nouvel alinéa 1° au début de l’article 25 des statuts de la Société comme suit :
« 1° – Conformément à l’article L.229-7 du Code de commerce, les règles énoncées aux articles L.225-38 à L.225-42 dudit Code, relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil d’administration, sont applicables à la Société. »
et de modifier corrélativement la numérotation des paragraphes de l’article 25 après le nouvel alinéa 1°,
(ii) d’insérer le nouvel alinéa ci-après sous l’article 25-2° (devenu 25-3° suite à la modification de la numérotation décidée ci-dessus) des statuts de la Société :
« L’autorisation donnée par le conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »
(iii) d’insérer les deux nouveaux alinéas 9° et 10° ci-après sous l’article 25-7° (devenu 25-8° suite à la modification de la numérotation décidée ci-dessus) des statuts de la Société :
« 9° – Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.
10° – Le rapport annuel de gestion doit mentionner, en outre, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre une autre société dont plus de la moitié du capital est détenu directement ou indirectement et l’un des dirigeants ou l’un des administrateurs de la société mère, ou l’un des actionnaires de celle-ci disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. »

(iv) décide que l’article 25 des statuts de la Société, actuellement rédigé comme suit :

« ARTICLE 25 – Conventions entre la Société et ses administrateurs, Directeurs généraux ou actionnaires
(mention actuelle)
[…] 3° – (devenu 4° en vertu de la renumérotation décidée ci-dessus) – […] Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en être informés dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice. […] »

sera remplacé par le texte suivant :

« ARTICLE 25 – Conventions entre la Société et ses administrateurs, Directeurs généraux ou actionnaires
(nouvelle mention)
[…] 4° – […] Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le conseil doit examiner chaque année ces conventions et les commissaires aux comptes doivent en être informés dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice. […] »

3. décide en conséquence des décrets n° 2010-684 du 23 juin 2010 et n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ainsi que, de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 modifiant les dispositions relatives au délai de convocation des assemblées générales sur seconde convocation, à la représentation des actionnaires aux assemblées générales et à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale, de mettre à jour l’article 27 des statuts de la Société :

– en retirant l’indication des délais de convocation en les remplaçant par un renvoi aux délais légaux et réglementaires : supprimer les mots « quinze jours au moins à l’avance » et « six jours au moins avant la date de l’assemblée » et les remplacer par : « selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et les règlements en vigueur au moment considéré »,

– en retirant la mention du délai de « trois jours ouvrés » antérieurement visée par la loi sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale et les remplacer par un renvoi aux délais légaux et réglementaires : retirer les mots :

— « enregistrement comptable » et les remplacer par « inscription en compte »,

— « au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris » et les remplacer par : « dans les délais fixés par la loi et les règlements en vigueur au moment considéré » ;

– en retirant la mention détaillée des personnes auxquelles il peut être donné pouvoir et en remplaçant par un renvoi aux dispositions législatives et réglementaires et supprimer les mots : « ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire » et ainsi les remplacer par : « dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment considéré » ;

4. décide, en conséquence de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 modifiant les modalités de dépôt des comptes annuels, de mettre à jour l’article 30 des statuts de la Société,

– en retirant la mention du double exemplaire : « en double exemplaire » et en la remplaçant par « dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment considéré »,

– en supprimant la mention « dans le mois qui suit leur approbation par l’assemblée avec les documents prévus par la loi »,

– en retirant le délai d’un mois en cas de refus d’approbation et en supprimant les mots « être déposée dans le mois qui suit la date de cette assemblée », en les remplaçant par « faire l’objet du dépôt prévu par les textes en vigueur ».

5. décide de supprimer les mentions historiques des statuts de la Société, et à cette fin décide :

(i) de supprimer le paragraphe de l’article 17 des statuts de la Société relatif aux dispositions applicables pour le renouvellement des mandats des administrateurs pour l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2010, à savoir : « Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2010 pourra fixer la durée de cinq mandats à deux années, et celles de six mandats à quatre années. »,

(ii) de supprimer les références à l’admission potentielle des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, celle-ci étant effective, et à cette fin :

– dans l’article 10-1°, suppression de la deuxième phrase sur la cession des actions par ordre de mouvement,

– dans l’article 27-2°, suppression du troisième paragraphe sur les convocations pour les sociétés non admises aux négociations sur un marché réglementé,

– dans l’article 27-4°, suppression du premier paragraphe sur la participation des actionnaires aux assemblées avant l’admission de la Société aux négociations sur un marché réglementé,

– dans l’article 10-2°, suppression de la phrase : « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé »,
– dans l’article 11, suppression de la phrase : « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé »,
– dans l’article 24, suppression de la phrase : « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé et »,
– dans l’article 27, suppression des phrases « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé »,

(iii) de supprimer de l’article 22 des statuts de la Société la mention selon laquelle « Le conseil d’administration délibère notamment sur les décisions qui relèvent de l’article 37-2° », l’article 37-2° n’ayant plus lieu d’être.

Résolution 19 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.