PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 6 468 263 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 61 372 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 20 455 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 7 399 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit la somme de 6 468 263 euros, de la façon suivante :
à titre de dividendes, la somme de 3 666 525 euros, soit un dividende de 0,71 euros par action.
au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2 801 738 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 31 mai 2015.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 du Code général des impôts, l’intégralité du montant distribué aux associés personnes physiques domiciliées en France par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés est éligible, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à l’abattement égal à 40 % du montant du dividende perçu.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les dividendes distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 %, sauf demande d’exonération de l’associé conforme aux dispositions de l’article 242 quater du Code général des impôts et formulée auprès de la société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement si le critère relatif au montant du revenu fiscal de référence de son foyer fiscal est satisfait.

En outre et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social clos le
Montant total des dividendes distribués en euros
Montant du dividende par action en euros
Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement

31/12/2013


1 445 953,60

0,28
Éligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2012


1 549 236

0,30
Éligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2011


1 391 342,40

0,27
Éligibles en totalité pour les personnes physiques

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide à cet effet que :
le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais quarante (40) euros ;
le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, soit à titre indicatif à ce jour, 516.412 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social ;
le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 20 656 480 euros.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation pour permettre la poursuite du contrat de liquidité conclu avec le CM-CIC.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,
effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,
exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1 % du capital social actuel de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter de la présente assemblée ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions définies à l’article L.3332-20 du Code du Travail ;
délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ;
donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, à la suite de la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans un délai de 18 mois compte tenu de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d’actions par compensation et prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 22 des statuts)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 22 des statuts, pour le mettre en conformité avec les modifications réglementaires relatives à la date et aux modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées Générales, conformément au décret du 8 décembre 2014.

L’article 22 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions, formes, notamment les publications au Bulletin des Annonces Légales Officielles, et délais fixés par la loi et les règlements.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée :
les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
les titulaires d’actions au porteur doivent justifier d’une inscription de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un autre actionnaire, par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.
Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l’assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataires.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l’assemblée. »

NEUVIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.