Première résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations exprimées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, distribution du dividende, option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide :

— D’affecter la perte de l’exercice 2014 d’un montant de 2 714 508,15 euros au compte de report à nouveau qui sera ramené à 16 011 251,79 euros ;

— D’affecter au poste autres réserves un montant de 20 173 565,98 euros prélevé sur les Réserves de réévaluation qui s’établiront à 163 356 875,12 euros après ledit prélèvement ;

— La distribution d’un dividende de 1,10 euro par action, soit un montant total de dividende distribué de 20 186 202,30 euros prélevé à hauteur de :

– 16 011 251,79 euros sur le Report à Nouveau qui s’établira à zéro euro après distribution du dividende,

– 4 174 950,51 euros sur le poste autres réserves mentionné ci-dessus qui s’établira à 15 998 615,47 euros après distribution du dividende.

Le dividende sera détaché le 10 juin 2015 et mis en paiement le 7 juillet 2015.

Le montant des dividendes attaché aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau.

Il est précisé que le dividende pour l’exercice 2014 d’un montant de 20 186 202,30 euros représente un dividende de 1,10 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du code général des impôts. Il est prélevé à hauteur de 16 011 251,79 euros sur un résultat exonéré d’impôt sur les sociétés et à hauteur de 4 174 950,51 euros sur un résultat imposé à l’impôt sur les sociétés.

Le dividende par action est donc prélevé (i) à hauteur de 0,23 euro sur un résultat imposé à l’impôt sur les sociétés et est donc éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du code général des impôts pour cette quote-part et (ii) à hauteur de 0,87 euro sur un résultat exonéré d’impôt sur les sociétés et n’est donc pas éligible à l’abattement susmentionné pour cette quote-part.

L’Assemblée Générale décide, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 24 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.

Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, entre le 10 juin 2015 et le 23 juin 2015 inclus. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 7 juillet 2015.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

(En euros)
Exercice clos le 31/12/2011
Exercice clos le 31/12/2012
Exercice clos le 31/12/2013
Montant du dividende versé par action.
1,69
4,58
1,05
Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 %.
0,54
0
0
Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 %.
1,15
4,58
1,05

Il est également rappelé qu’une distribution exceptionnelle d’un montant de 84 990 869,64 euros, représentant un montant brut par action de 3,06 euros, a été décidée par l’Assemblée Générale du 21 novembre 2012. Cette distribution était intégralement éligible à l’abattement de 40 %.

Troisième résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées à l’exception des conventions visées à la cinquième résolution.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce conclues par la Société avec la Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse (CEPAC)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées conclues par la Société avec la Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse (CEPAC) dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Renaud Haberkorn). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Renaud Haberkorn dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Bruno Keller en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Monsieur Bruno Keller en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter de la prise d’effet de la démission de Monsieur Bruno Keller de ses fonctions de Président et membre du Directoire qui interviendra à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte de la démission de Madame Anik Chaumartin nommée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2013 et, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de nommer en remplacement de Madame Anik Chaumartin : Monsieur Jean-Christophe Georghiou, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Keller,en qualité de Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Keller, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés à la section 3 du chapitre IX du document de référence 2014 de la Société.

Onzième résolution(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Ghislaine Seguin, Monsieur Renaud Haberkorn et Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie, en qualité de membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Ghislaine Seguin et Monsieur Renaud Haberkorn, membres du Directoire et à Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie, ancien membre du Directoire, tels que présentés à la section 3 du chapitre IX du document de référence 2014 de la Société.

Douzième résolution (Détermination du montant global des jetons de présence annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, alloue au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, une somme globale de deux cent vingt mille (220 000) €. Cette décision sera maintenue et ce même montant alloué au Conseil de Surveillance pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance répartira librement la somme précitée entre ses membres.

Treizième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

– met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2014 par le vote de sa 11ème résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société,
– autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital de la Société.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 110 106 540 euros sur la base d’un nombre total de 18 351 093 actions composant le capital au 31 décembre 2014. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,

– animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– attribution ou cession d’actions au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

– conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, être les mandataires sociaux qui remplissent les conditions de l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ;

4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition serait fixée à 4 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourrait être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; Par exception au paragraphe qui précède, dans le cas où les dispositions législatives et/ou réglementaires applicables aux actions attribuées gratuitement viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient voire supprimaient les durées minimum des périodes d’acquisition et/ou de conservation, le Directoire pourra réduire voire supprimer les périodes d’acquisition et/ou de conservation dans la limite des nouvelles dispositions applicables.

6. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;

7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

8. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2012, est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 100 000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles en numéraire et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés et/ou mandataires sociaux sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; il est précisé que ce plafond est distinct et autonome des plafonds prévus à la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014 ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre des émissions prévues à la présente résolution, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ; il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant des attributions gratuites d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. ci-dessus ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés et/ou mandataires sociaux le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) émission(s) décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

– déterminer les sociétés dont les salariés et/ou mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– fixer le nombre d’actions nouvelles et/ou le nombre de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et les délais accordés aux salariés et/ou mandataires sociaux pour l’exercice de leurs droits ;

– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

– fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre, la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution, dans les limites légales et réglementaires ;

– imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et/ou attribuées gratuitement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2014, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts – Composition du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de réduire le nombre minimum de membres du Directoire de trois à deux membres et de modifier en conséquence l’article 17 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

« Article 17 – Composition du Directoire.
1. La société est dirigée par un directoire, composé de deux à sept membres, nommés par le conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. (…) ».

Les autres dispositions de l’article 17 des statuts restent inchangées.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 23 des statuts – Assemblées d’actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 23 des statuts afin de tenir compte du nouveau délai de 2 jours ouvrés pour l’admission aux assemblées générales résultant du Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, ainsi qu’il suit :

« Article 23 – Assemblées d’actionnaires.
(…)
3. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :

(…) ».
Les autres dispositions de l’article 23 des statuts restent inchangées.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.