Première résolution (Approbation des comptes annuels pour l’exercice 2014). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 15 183 231 euros, décident d’affecter ledit bénéfice de la manière suivante :

€
Bénéfice net comptable de 2014
15 183 231
Auquel s’ajoute :

Report à nouveau au 31 décembre 2014 avant l’acompte sur dividende
14 324 144
Paiement le 26 novembre 2014 d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2014 de 0,14 € par action

-8 748 780
Bénéfice distribuable au 31 décembre 2014
20 758 595
Distribution, sous réserve que la trésorerie de la Société soit suffisante, d’un dividende maximum global de : Pour les 62 491 281 actions ayant droit aux dividendes soit un dividende maximum de 0,15 euro par action

9 373 692
Le solde, soit est affecté au poste “Report à Nouveau”
11 384 903

Sous réserve que la trésorerie de la société soit suffisante, le dividende maximum de 9 373 692 euros ou 0,15 euro par action sera payé le 28 mai 2015, avec une date de détachement au 26 mai 2015. Le montant maximum ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 25 février 2015 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions annulées, le cas échéant, entre le 25 février 2015 et la date de paiement de ce dividende. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Les actionnaires donnent au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’ajuster, si nécessaire, le montant à distribuer compte tenu des besoins opérationnels de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :


Exercice
Montant par action brut
Abattement fiscal de 40 % par action *
2011
0,29 €
0,12 €
2012
0,36 €
0,14 €
2013
0,19 €
0,08 €
2014
Acompte sur dividende de 0,14 €
0.06 €

• Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France
  
  Il est rappelé par ailleurs que l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2011 a mis en paiement au bénéfice de tous les actionnaires de la Société une prime d’émission d’un montant global de 29 373 337 euros, payé le lundi 11 juillet 2011 à hauteur d’un montant de 17 499 009 euros (0,28 euro par action), et le solde de 11 874 328 euros (0,19 euro par action), le lundi 14 novembre 2011.
  
  Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de “Dépenses somptuaires”, ni d’amortissements excédentaires visés à ce même alinéa 4.

Troisième résolution (Approbation de la poursuite des conventions). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prennent acte de l’absence de convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et de la poursuite des conventions antérieurement approuvées.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Jennifer Olson en qualité d’administrateur). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident de ratifier la cooptation Mme Jennifer Olson en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’Administration le 25 février 2015 en remplacement de Mme Elizabeth Gitajn, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Stephen Edward Crozier en qualité d’administrateur). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident de ratifier la cooptation de M. Stephen Edward Crozier en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’Administration le 25 février 2015 en remplacement de M. Paul Olmsted, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Phillip Marks). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Smith). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David H. Watkins). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benjamin Little). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Jennifer Olson). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Jennifer Olson vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Jennifer Olson pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen E. Crozier). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Stephen E. Crozier vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stephen Edward Crozier pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 25 des statuts). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décident :

— de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25 des statuts qui est remplacée par la phrase suivante :

“Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions par l’inscription en compte de ses titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.”

— de supprimer le second paragraphe de l’article 25 des statuts.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée.