Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 et du rapport des Commissaire aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 10 603 664 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 136 826 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés.
L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(En Euros)
Résultat de l’exercice
56 043 965,41
Report à nouveau antérieur
142 741 776,59
Affectation à la réserve légale
_____________
Bénéfice distribuable
198 785 742,00
Dividendes
6 585 990,00
Au compte « Report à nouveau »
192 199 752,00

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 1 euro par action au nominal de 16 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant
(50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2015.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
2013
2012
2011
Nombre d’actions
6 585 990
6 585 990
6 585 990
Dividendes (en euros)
0,50 (1)
0,50 (1)
0,50 (2)
Montant distribué
(en millions d’euros)
3,3
3,3
3,3
(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant
(50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
(2) Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2011 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Vincent Bolloré, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Vincent Bolloré, tels que présentés dans le rapport annuel.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Cédric de Bailliencourt, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le rapport annuel.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de
400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
– le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 600 000 000 euros (six cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.
En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi simultané de ces deux procédés.
Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros), qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;
— décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts.

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration – dans le cadre de l’obligation périodique de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce – à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
— décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;
— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Cinquième résolution (Mise en harmonie des dispositions de l’Article 17 des Statuts –Conventions – avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce modifiées par l’Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :
— Prend acte, aux termes des dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre ne sont plus soumises à la procédure d’autorisation des conventions réglementées.
— décide en conséquence de modifier l’article 17 des Statuts actuellement en vigueur comme suit :
« Article 17 Conventions réglementées et autres conventions

1. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce.

2. Ces dispositions ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, déduction faite, le cas échéant du nombre d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil et des articles L 225-1 et L 226-1 du Code de commerce ».

Sixième résolution (Suppression des dispositions de l’article 12.3 des Statuts relatives au nombre d’actions d’administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
Décide de supprimer les dispositions du point 3 de l’article 12 des Statuts relatives aux actions d’administrateurs.

Septième résolution (Pouvoirs à conférer). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.