Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 307 980 469 euros.

Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice comme suit :

(Montant en euros)

Bénéfice de l’exercice
307 980 469
Absorption des pertes antérieures
0
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur
1 503 542 381
Pour former un bénéfice entièrement distribuable de
1 811 522 850
Décide l’affectation suivante

A la réserve légale
3 261
A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,39 euro par action
22 906 189
Solde

Porté au report à nouveau
1 788 613 400

L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à
58 733 819, correspondant à la somme des 58 453 935 actions composant le capital social au 31 décembre 2014, et des 279 884 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,39 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 23 juin 2015 et mis en paiement à compter du 25 juin 2015 sur les positions arrêtées le 24 juin 2015 au soir.

Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».

Le montant de 0,39 euro sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant:


2011
2012
2013
Nombre d’actions composant le capital (1)
57 080 629
57 850 669
58 354 320
Montant total des dividendes nets (en euros)
21 119 833
21 404 748
21 591 098
Montant du dividende net versé par action (2) (en euro)
0,37
0,37
0,37
(1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende
(2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement relatif au versement d’une indemnité au profit de Monsieur Maxime Lombardini). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce l’engagement se rapportant au versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions qui y est énoncé au profit de Monsieur Maxime Lombardini, directeur général.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Maxime Lombardini, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Maxime Lombardini a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 180 000 euros.

Huitième résolution (Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Deloitte & Associés, 185 C, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet BEA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.
Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 à tenir en 2021.

Neuvième résolution (Nomination de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer BEAS, 195, avenue de Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet PSK Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.
Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 à tenir en 2021.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux déléguées). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :

1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;

2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.3332-14 du Code du travail ;

3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;

4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de
5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;

5. de la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ;

6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

7. de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.

Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur un marché réglementé ou en dehors, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2014 est fixé à 1 753 617 900 euros correspondant à un nombre maximal de 5 845 393 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2014 dans sa neuvième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (I) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (II) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôlée et (III) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une Société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.228-94 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;
(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
© de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux quinzième à vingt et unième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quinzième à dix-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-36A ou l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration :
— les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ;

5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :
— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
— fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;
— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa quinzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, (I) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (II) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (III) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;
(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
© de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-36A ou l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ;

5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement :
— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; ou
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger.

6. constate que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;
— le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :
— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
— déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;
— fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;
— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa seizième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, (I) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (II) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (III) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;
(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
© de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la quinzième résolution ;
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3°et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-36A ou l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;
— le prix d’émission des autres valeurs mobilières et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa dix-septième résolution.

Dix septième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-2 et l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :
— le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, au cours moyen de l’action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l’action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l’ouverture de la séance et la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
— le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ;

3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa dix-huitième résolution.

Dix huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la quatorzième résolution ;

3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa dix-neuvième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (à l’exclusion d’actions de préférence), d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance), et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la quatorzième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013, dans sa vingtième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (à l’exclusion d’actions de préférence), d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance), et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur les plafonds prévus à la dix-neuvième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5. décide que la présente délégation pourra notamment être utilisée par le conseil d’administration à compter de ce jour dans le cadre d’apports d’actions de la société Free Mobile par les associés de cette dernière à la Société, étant précisé que les associés de la société Free Mobile, s’ils sont également associés de la Société, n’ont pas pris part au vote sur la présente résolution et leurs actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité liés à la présente résolution.

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2014, dans sa dixième résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la quinzième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance), et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;
— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
— prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et
— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013, dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 millions d’euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le plafond de la présente délégation est distinct et autonome du plafond global fixé dans la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée ;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
— décider, en cas d’attributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013, dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingt troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;

3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 30 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée sera fixée conformément à la réglementation en vigueur, étant précisé que si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, le conseil d’administration serait autorisé dans ce cas à réduire la durée de la période d’acquisition ;

5. décide que le conseil d’administration pourra fixer, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui ne pourra être inférieure à la durée fixée par la réglementation en vigueur. Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire ladite période de conservation, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation visées aux alinéas précédents soit au moins égale à la durée fixée par la réglementation en vigueur ;

6. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à la partie des réserves, qui le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code ;

10. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 20 mai 2014 dans sa douzième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 000 euros, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
— décider, en application de l’article L.3332-18 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales et réglementaires ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que la présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la treizième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légale et réglementaire, et notamment l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la forme ordinaire, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2014 dans sa quatorzième résolution ;

4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt sixième résolution (Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 13 des statuts – Conseil d’administration, afin de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés, en insérant le paragraphe 13.2 suivant ainsi qu’il suit :

« Le conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentants les salariés, désignés par le comité d’entreprise de l’UES Iliad.

Au cas où le nombre d’administrateur nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur est désigné conformément aux dispositions ci-dessus dans les six mois suivants la cooptation par le conseil ou la nomination par l’assemblée générale des actionnaires d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil.

Le nombre de membre du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentants les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés du conseil.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du comité d’entreprise suivant la constatation par le conseil d’administration de la vacance du siège.

La durée du mandat des administrateurs représentants les salariés est de quatre ans.

La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

Si la Société ne répond plus aux conditions légales, le mandat du ou des administrateurs représentants les salariés prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration aura constaté la sortie du champ d’application de la loi

Par exception à l’obligation prévue à l’article 14 paragraphe 1 des présents statuts, les administrateurs représentants les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions de la Société. »

Vingt septième résolution (Modification de l’article 26 des statuts – Accès aux assemblées – Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 26, 1° et 2° des statuts, afin de se mettre en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, ainsi qu’il suit :
«1. Tout actionnaire a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité.
Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.
2. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
3. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou
— voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée, ou
— adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. »

Vingt huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.