Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, les approuve tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
71 726 664,79 €
- Report à nouveau
134 815 669,13 €
Affectation

- Dividendes
74 559 688,00 €
- Report à nouveau
131 982 645,92 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2015.

Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2015.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 74 559 688 actions composant le capital social au 23 février 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
53 342 863,86 €*
soit 0,82 € par action
-
-
2012
53 362 946,48 €*
soit 0,82 € par action
-
-
2013
71 589 266,00 €*
soit 1 € par action
-
-

• Ce montant correspond au montant effectivement versé et n’inclut pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Agnès PANNIER – RUNACHER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Agnès PANNIER – RUNACHER en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe SALLE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Philippe SALLE en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Mahmud B. TUKUR en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Mahmud B. TUKUR en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX, en remplacement de Monsieur Christian MUNIER, en qualité d’administrateur, pour la durée du mandat restant à courir). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Guillaume D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christian MUNIER, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir sur ce mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Jacques D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX, Président du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport de gestion du document de référence 2014.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christian LEFEVRE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Christian LEFEVRE, Directeur Général tels que présentés dans le rapport de gestion du document de référence 2014.

Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Laurent RENARD, Gaël BODENES et Nicolas MALGRAIN, Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Messieurs Laurent RENARD, Gaël BODENES et Nicolas MALGRAIN, Directeurs Généraux Délégués tels que présentés dans le rapport de gestion du document de référence 2014.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 mai 2014 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURBON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 111 839 520 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 20 mai 2017, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution (Instauration d’un dividende majoré ; modification corrélative de l’article 25 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’instaurer une majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice et de modifier, en conséquence, l’article 25 des statuts de la société « Modalités de paiement des dividendes – Acomptes » en intégrant un nouveau paragraphe IV rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« IV – Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de mise en paiement du dividende.

En cas de paiement du dividende en actions comme en cas de distribution d’actions gratuites, l’ensemble de ces actions est immédiatement assimilé aux actions antérieurement détenues par l’actionnaire pour le bénéfice du dividende majoré ou la distribution d’actions gratuites. Toutefois, s’il existe des rompus :
– en cas d’option pour le paiement du dividende en actions, l’actionnaire remplissant les conditions légales pourra verser une soulte en espèces pour obtenir une action supplémentaire ;
– en cas d’attribution d’actions gratuites, les droits formant rompus du fait de la majoration ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de ces droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Les dispositions du présent paragraphe IV s’appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixé par l’Assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2018. »

Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie :

- L’article 9 bis des statuts de la société « Identification des détenteurs de titres » avec l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 qui a précisé les informations que la société est en droit de demander au dépositaire central et de le modifier comme suit :

« La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

- L’article 17 III des statuts de la société « Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux » avec l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 qui a modifié le régime des conventions réglementées et de le modifier comme suit le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation, il en est de même pour les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

- L’article 19 des statuts de la société « Convocation des Assemblées Générales » avec le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l’article R.225-85 du Code de commerce concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées d’actionnaires (record date), et de le modifier en conséquence comme suit :

« Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies en tous lieux précisés dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit d’une inscription de ses titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
En l’absence du président et sauf dispositions impératives contraires, l’Assemblée est présidée par l’administrateur spécialement délégué par le conseil. A défaut d’administrateur délégué, l’Assemblée élit son président. »

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.