Première résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter, ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice.

Proposition d’affectation :

Résultat de l’exercice
29 522 304 €
Report à nouveau
59 052 792 €
formant un total disponible de
88 575 096 €
Qui sera affecté de la façon suivante :

Distribution d’un dividende de 1,70 € par action,

soit une distribution théorique globale de
22 381 603 €
Au report à nouveau à hauteur de
66 193 493 €

Si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau.

La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du 28 mai 2015.

Dividendes distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué par action(a)
2011
13 515 649
1,38
2012
13 515 649
1,45
2013
13 515 649
1,50
(a) Distribution intégralement éligible à l’abattement fiscal de 40 %

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée donne aux administrateurs quitus de leur gestion.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et engagements visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport sur les conventions et engagements qui y sont relatés.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 97 000 euros, l’enveloppe globale de jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, dont 12 000 euros sont réservés aux membres du Comité d’audit. Cette décision s’appliquera également pour les années à venir et jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Fromage, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice 2020.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Bouthillier, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice 2020.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Hau, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice 2020.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société ALLIANZ VIE, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice 2020.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet MAZARS, 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie et ce, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice 2020.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Dominique Muller – 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice 2020.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de commerce, pour acheter ou vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de contrats optionnels.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part maximale du capital pouvant être racheté dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social.
Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10 % du capital social.

Au 28 février 2015, le capital social de la Société est composé de 13 165 649 actions. Sur ces bases, le nombre d’actions maximal que la société serait susceptible de détenir s’élève à 1 316 564 actions (y compris les actions auto-détenues par la Société).

Le prix d’achat ne devra pas dépasser 75 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

A titre indicatif, après déduction des actions auto-détenues par la société au 28 février 2015, le montant plafond du programme d’acquisition serait de 35 537 775 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :

— annuler les actions ainsi acquises dans la limite légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par périodes de 24 mois,

— consentir des options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou de son groupe,

— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou du Groupe, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

— conserver et remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— remettre les titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société,

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, la résolution précédemment accordée par l’assemblée générale du 14 mai 2014. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 « Conventions entre la société et un administrateur » des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit:

« Toute convention réglementée intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions ci-avant ne sont applicables, ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions réglementées conclues entre la société et une autre société dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital.

En tout état de cause, l’examen et l’approbation des conventions réglementées s’effectuent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’article 17 « Censeurs » des statuts de la société.
Les articles suivants seront renumérotés pour tenir compte de cette suppression.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article 18, « Assemblées générales – Dispositions générales », alinéa 2, des statuts de la société :

« Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit,
— pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— pour les titulaires d’actions ou porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,
et ce, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

Seizième résolution (résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la résolution ci-dessus dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération ; et

2. à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à ces opérations, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes.

Dix-septième résolution (Résolution à caractère mixte). — Tous pouvoirs sont conférés au Président du Conseil d’administration, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités, faire tous dépôts et publications légales.