Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014,

- du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014,

- du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,

- du rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne,

Approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 1 061 126,60 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses et charges somptuaires visées par l’article 39-4 du CGI s’élevant à 17 785 € ainsi que l’impôt payé au titre desdites dépense s’élevant à 5 928 €.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du Groupe sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 061 126,60 € de la manière suivante :

• Bénéfice à affecter :
  
  1 061 126,60 €
  
  
  
  - aux actionnaires, à titre de dividendes
  553 120,80 € (1)
  
  - au poste « Autres Réserves », le solde
  508 005,80 €
  
  
  1 061 126,60 €
  1 061 126,60 €
  (1) Ce montant tient compte du nombre d’actions d’auto contrôle détenue au 31 décembre 2014 soit 8 599 actions et sera ajusté en fonction du nombre détenu à la date du paiement du dividende.
  
  L’assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 0,80 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.
  
  Les actionnaires sont informés qu’ils sont tenus au versement d’un acompte forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu égal à 21 % des dividendes bruts. Ils peuvent, sous réserve de présenter à l’établissement payeur une option expresse, être dispensé de ce prélèvement forfaitaire non libératoire si le revenu fiscal de référence de leur foyer fiscal de l’avant dernière année précédent celle de la distribution est inférieur ou égal à 50 000 Euros pour une personne seule ou à 75 000 Euros pour un couple.
  
  Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront désormais prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
  
  L’assemblée générale décide de mettre le dividende en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2015.
  
  L’assemblée générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
  
  
  2011
  2012
  2013
  Profit net
  971 774,03
  1 340 997,88
  1 052 195,27
  Nombre d’actions () bénéficiaires
  698 049
  692 751
  691 502
  Dividende par actions ()
  0,36
  0,50
  0,50
  Distribution globale
  251 298
  346 375,50
  345 751,00
  () Nombre des actions jouissance après déduction du nombre d’actions auto détenues au moment de la mise en paiement du dividende
  (**) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des Impôts.

Quatrième résolution (conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours, à 30 000 Euros.

Sixième résolution (Mise à jour et renouvellement du mandat de Monsieur Bernard KRAEUTLER, administrateur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard KRAEUTLER vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de ce dernier pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale constate que ce renouvellement met à jour la décision de l’assemblée générale ordinaire réunie le 26 juin 2009 qui avait, dans sa sixième résolution, décidé le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard KRAEUTLER et ce, en conformité avec l’article L.225-19 du Code de commerce relatif à l’âge limite des mandataires sociaux.

Monsieur Bernard KRAEUTLER a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Catherine KRAEUTLER, administrateur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine KRAEUTLER vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de ce dernier pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Catherine KRAEUTLER a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la Société ARC AUDIT REVISION COMPTABILITE, commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ARC AUDIT REVISION COMPTABILITE représentée par Monsieur Gilles BORIE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de co-commissaires aux comptes titulaire de ce dernier pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe SZAFIR, commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe SZAFIR vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de ce dernier pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions : prix maximum d’achat 30 euros). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- soit de l’annulation de titres par voie de réduction de capital ;

- soit de les attribuer ou de les céder aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe NERGECO, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action de 5,71 € de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social et compte tenu du nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2014, à 69 140 actions de 5,71 € de nominal, pour un montant maximal de 2 074 200 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 20 juin 2014 dans sa sixième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit mois.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, l’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Onzième résolution (Modification de l’article 15 des Statuts pour mise en harmonie avec l’Ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires à se faire représenter aux assemblées générales par toute personne de leur choix). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les Statuts avec l’Ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires à se faire représenter aux assemblées générales par toute personne de leur choix.

En conséquence, le paragraphe « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint » de l’article 15 des Statuts est modifié comme suit :

« Article 15 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
/…………………………………./
Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix. »

Le reste de l’article demeure inchangé

Douzième résolution (Modification de l’article 15 des Statuts pour mise en harmonie avec les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les Statuts avec les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales.

En conséquence, le 5e paragraphe de l’article 15 des Statuts est modifié comme suit :

« Article 15 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
/…………………………………./
Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire, sur justification de son identité et de sa qualité à le droit de participer aux assemblées générales sous la condition d’un enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à 0 heure (heure de Paris). »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution (Décisions à la suite de l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, connaissance prise du dispositif visé à l’article 7 de la loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, considérant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, décide de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visés au troisième alinéa de l’article L.225-123 du Code commerce, confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la Société donne droit en assemblée générale à une seule voix.

L’Assemblée générale décide en conséquence d’insérer aux statuts un article 8 bis rédigé comme suit :

« Article 8 bis – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.
Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.
Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts.
Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont assimilables entre elles.
Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. »

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la neuvième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2014 dans sa septième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.