Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

L’assemblée générale prend également acte du fait qu’en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé et qu’aucun impôt n’a été supporté sur les dépenses et charges susvisées.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de 140 559 277,43 euros comme suit :


2014
(en euros)
Affectation du résultat proposée

Résultat net comptable 2014
-140 559 277,43
Poste « report à nouveau » antérieur
4 629 657,03
Solde du poste « report à nouveau » 2014 après affectation du résultat 2014
-135 929 620,40
Apurement du poste « report à nouveau »

Poste « primes d’émission, de fusion et d’apport »
127.540 338,46
Apurement de la totalité du poste « report à nouveau » 2014 par imputation sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport »
-127 540 338,46
Solde du poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » après apurement
0
Solde du poste « report à nouveau » après apurement
-8 389 281,94

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
2011 () ()
2012 ()
2013
Montant par action :
0,40 €
0,40 €
0€
Montant total :
46.205.552,40 €
46.270.690,00 €
0€
() Pour certains contribuables, le dividende était éligible en totalité à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du Code général des impôts.
(*) Il est rappelé, en tant que de besoin, que les actionnaires de la Société ont reçu, lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 décembre 2011, à titre de distribution exceptionnelle de réserves, une action MPI (anciennement dénommée Maurel & Prom Nigeria) pour une action de la Société ayant droit au dividende. Pour certains contribuables, cette distribution exceptionnelle était éligible en totalité à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Avenant relatif à la suspension du contrat de travail de Monsieur Michel Hochard en qualité de directeur administratif et financier pendant la durée de ses fonctions de Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant relatif à la suspension du contrat de travail de Monsieur Michel Hochard en qualité de directeur administratif et financier pendant la durée de ses fonctions de Directeur général, tel que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Avenant au contrat de financement conclu au profit de Maurel & Prom Gabon). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant au contrat de financement de 350 millions de dollars US conclu, en qualité de garant, au profit de Maurel & Prom Gabon, tel que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 450.000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Carole Delorme d’Armaillé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Carole Delorme d’Armaillé pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Vilgrain). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Vilgrain pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-François Hénin, Président-Directeur général jusqu’au 26 mai 2014 et Président du Conseil d’administration depuis le 26 mai 2014). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-François Hénin du 1er janvier au 26 mai 2014 en sa qualité de Président-Directeur général et du 26 mai 2014 jusqu’à la fin de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général depuis le 26 mai 2014). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à compter du 26 mai 2014 et jusqu’à la fin de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1. autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions ordinaires représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions ordinaires sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions ordinaires pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions ordinaires acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;

2. décide que :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 18 euros par action ordinaire, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

– le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s’élève à 218 811 762 euros ;

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; et

– l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;

3. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

– d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ordinaires, aux attributions gratuites d’actions ordinaires (ou, le cas échéant, d’actions de préférence) ou autres allocations ou cessions d’actions ordinaires aux salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions ordinaires (ou, le cas échéant, d’actions de préférence) ;

– d’honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;

– d’assurer la liquidité des actions ordinaires de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société, en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– de conserver des actions ordinaires pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; et

– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente assemblée générale au titre de la vingt-cinquième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure ;

4. précise que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

8. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa seizième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, ainsi que les articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international – ainsi que, le cas échéant, de surseoir – à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

– le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des treizième à dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les treizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des treizième à dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

3. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

4. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions ordinaires, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions ordinaires anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions ordinaires, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ;

– déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ;

– décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (dans la limite de la durée maximum prévue par la présente délégation), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ;

– le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; et

– plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou augmentations de capital et, le cas échéant, procéder à la modification corrélative des statuts; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa dix-septième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, ainsi que les articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international – ainsi que, le cas échéant, de surseoir – à l’émission, dans le cadre d’offres au public telles que définies aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ;

2. décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

– le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la treizième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la treizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

4. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres au public dans les conditions prévues à la présente délégation ;

6. décide de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, selon les modalités et conditions d’exercice qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou international ou (iii) de manière générale, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation des facultés susvisées le cas échéant, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide, sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après, que :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; et

– le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis,

– déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),

– décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (dans la limite de la durée maximum prévue par la présente délégation), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remis d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ;

– le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; et

– plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

12. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, ainsi que les articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international – ainsi que, le cas échéant, de surseoir – à l’émission, dans le cadre de placement privés répondant aux conditions fixées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ;

2. décide que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente délégation, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

– le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la treizième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par les dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation) ;

– le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la treizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

4. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente délégation ;

6. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide, sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après, que :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; et

– le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ;

– déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ;

– décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (dans la limite de la durée maximum prévue par la présente délégation), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remis d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ;

– le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; et

– plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

12. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celle de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente assemblée, sous réserve (i) de l’adoption de ces résolutions par la présente assemblée et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, dans la limite de 10 % du capital de la Société par an (ce pourcentage de 10 % du capital social de la Société étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre les titres objet des quatorzième et quinzième résolutions), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

2. décide que le prix d’émission des titres émis sera fixé selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action ordinaire de la Société sur le marché réglementé de Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % (sous réserve que le montant des souscriptions pour chaque action soit au moins égal à la valeur nominale) ; et

– le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond des augmentation de capital prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

4. décide que le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

6. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

8. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingtième résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2. précise toutefois que l’augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la treizième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ;

3. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingt et unième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-148 dudit Code ainsi que des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé (y compris des titres de la Société) ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

– le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la treizième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la treizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

3. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

4. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;

5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des titres apportés, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange de titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisées en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, dans les limites autorisées par la législation et la règlementation applicables ;

– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et

– plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres créés, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingt-deuxième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives en vigueur et notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce ainsi que celles de l’article L.225-147 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

– le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la treizième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par les dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société est limitée à 10 % du capital social, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation) ;

– le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la treizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

3. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

4. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports ;

5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, et notamment pour :

– décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– arrêter la liste des actions ordinaires ou, le cas échéant, des valeurs mobilières apportées ;

– statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;

– réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans les limites autorisées par la législation et la réglementation applicables ;

– déterminer, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ;

– le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur la « prime d’apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– plus généralement, fixer les conditions d’émission, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingt-troisième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le Conseil d’administration aura le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

3. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital en application de la réglementation en vigueur, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux règlements et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres projets de résolutions soumis à la présente assemblée générale ;

4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles ;

– procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et

– plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

7. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingt-quatrième résolution.

Vingt et unième résolution (Programme d’incitation à long terme des salariés et des mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, sous réserve de conditions de performance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

1. décide, sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée générale aux termes de la vingt-deuxième résolution ou de toute résolution ultérieure de même nature que la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains bénéficiaires définis dans ladite résolution, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-dessous :

– l’admission des actions de préférence sur le marché réglementé de Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

– les actions de préférence auront une valeur nominale unitaire de 0,77 euro ;

– à partir de l’expiration d’un délai égal à la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi, les actions de préférence pourront (i) soit être converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-dessous, si la condition de performance est réalisée, (ii) soit être rachetées par la Société, à son initiative exclusive, à leur valeur nominale en vue de leur annulation, si la condition de performance n’est pas réalisée ;

– les actions de préférence ne conféreront pas de droit de vote ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

– chaque action de préférence donnera droit à un droit de distribution aux dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque action de préférence ne donnera pas de droit aux réserves ;

– les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion (tel que défini ci-dessous) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

3. décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

4. décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires, en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société, à l’issue d’un délai égal à la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi commençant à courir à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société (le « Début de la Période de Conversion »), à la demande préalable du porteur, étant précisé en tout état de cause que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires devra intervenir au plus tard à l’issue d’un délai de 7 ans à compter de la date d’attribution des actions de préférence (la « Fin de la Période de Conversion »). A défaut d’avoir fait l’objet d’une demande de conversion de la part du bénéficiaire avant la Fin de la Période de Conversion, les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires à la Fin de la Période de Conversion ;

5. décide que le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion d’actions de préférence entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion sera calculé selon le ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration à chaque date d’attribution (le « Ratio de Conversion ») en fonction du Cours de Bourse Final (tel que défini ci-après) à la date du Début de la Période de Conversion, étant précisé que le Conseil d’administration déterminera à cet effet à la date d’attribution des actions de préférence :

– le montant que devra atteindre, à la date du Début de la Période de Conversion, le Cours de Bourse Final à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion (le « Cours de Bourse Plancher »), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au cours de bourse pondéré de l’action de la Société sur une période de référence qui sera définie par le Conseil d’administration à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le montant que devra atteindre le Cours de Bourse Final à la date du Début de la Période de Conversion au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion intervenant entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion n’augmentera plus (le « Cours de Bourse Plafond »), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Cours de Bourse Final de la Société à la date d’attribution des actions de préférence augmenté de 5 % par semestre couvert par la durée du programme ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Cours de Bourse Plancher est atteint, étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 0,50 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence, lorsque le Cours de Bourse Plafond est atteint, étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– les actions de préférence émises dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires calculé selon les modalités définies par le Conseil d’administration au jour de l’attribution d’actions de préférence, étant précisé que le Ratio de Conversion déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des actions de préférence pourra être calculé sur une ou plusieurs périodes de référence, au choix du Conseil d’administration arrêté à la date d’attribution des actions de préférence, et pourra évoluer soit de façon linéaire, soit par paliers, au choix du Conseil d’administration arrêté à la date d’attribution des actions de préférence, entre le Cours de Bourse Plancher et le Cours de Bourse Plafond ;

Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, le « Cours de Bourse Final » est défini comme la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur une période de référence précédant la date de Début de la Période de Conversion qui sera définie par le Conseil d’administration à la date d’attribution des actions de préférence ;

6. décide que, lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur date de conversion devant intervenir entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion et porteront jouissance courante ;

7. décide que le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues des conversions d’actions de préférence intervenant entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

8. décide que les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, le Début de la Période de Conversion sera directement lié aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, à savoir :

– pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts), les actions de préférence ne pourront pas être converties avant la fin de la période de conservation minimum prévue par la loi, soit à l’issue de la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi et au plus tard à l’issue d’un délai maximum de 7 ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ; et

– pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, les actions de préférence pourront être converties à l’issue d’une période d’acquisition égale à la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi et au plus tard à l’issue d’un délai maximum de 7 ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence;

Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, la conversion pourra intervenir avant le terme de la période de conservation des actions de préférence et les actions ordinaires seront immédiatement cessibles en cas :

– d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ; et

– de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de 6 mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ;

9. décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin officiel des annonces légales obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Si tel était le cas, la conversion intervenant entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ;

10. décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence (c’est-à-dire la date d’attribution définitive des actions de préférence), le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

11. décide, en conséquence de ce qui précède, que, sous réserve de l’attribution gratuite d’actions de préférence par le Conseil d’administration, les articles 6, 9, 11 et 12 des statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante et qu’un nouvel article 33 devra être inséré dans les statuts de la Société, lors de la décision d’attribution gratuite des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société :

« Article 6 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à [montant en lettres] [(montant en chiffre)]. Le capital social est divisé [montant en lettres] ([montant en chiffres]) actions, entièrement libérées dont :
– [montant en lettres] [(montant en chiffres)] actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,77 euro ; et
– [montant en lettres] ([montant en chiffres]) actions de préférence d’une valeur nominale de 0,77 euro.

Article 9 FORME DES ACTIONS

9.1. Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

9.2. Les actions de préférence sont nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.

9.3. Les actions donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

9.4. La société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

« Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

11.1 – Droits attachés aux actions ordinaires

11.1.1 Chaque action ordinaire donne droit à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social.

11.1.2 Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.

11.1.3 La propriété d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la société.

11.1.4 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

11.1.5 Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions ordinaires pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.

11.1.6 En cas de démembrement du droit de propriété des actions ordinaires, le droit de vote attaché à l’action ordinaire appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

11.1.7 Un droit de vote double est conféré aux actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative dans les registres de la société depuis quatre ans au moins à compter de la date à laquelle elles sont entièrement libérées, sans interruption, au nom du même actionnaire.

11.1.8 En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes bénéficiant de ce droit.

11.1.9 Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ordinaire ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, mais il pourra être repris lorsque ce nouveau titulaire des titres justifiera de son inscription nominative pendant une période ininterrompue de quatre ans au moins.

11.2 – Droits attachés aux actions de préférence pouvant être, le cas échéant, attribuées gratuitement

11.2.1 Chaque action de préférence donne droit à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social, étant toutefois précisé que ladite action de préférence ne donne pas droit aux réserves de la société.

11.2.2 Les titulaires d’actions de préférence ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.

11.2.3 La propriété d’une action de préférence emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la société.

11.2.4 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’actions de préférence ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

11.2.5 Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants.

11.2.6 Les actions de préférence sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires.

11.2.7 Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise de la Société à due concurrence.

11.2.8 Les actions de préférence ne peuvent représenter plus de 5 % du capital social.

11.3 – Conversion des actions de préférence attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion)

11.3.1 Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les actions de préférence seront converties en un nombre variable d’actions ordinaires selon les modalités décrites au présent article.

11.3.1.1 Sous réserve des conditions établies à l’article 11.3.2 des présents statuts, les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires, à l’issue d’un délai égal à la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi commençant à courir à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société (le « Début de la Période de Conversion »), à la demande préalable du porteur, étant précisé en tout état de cause que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires devra intervenir au plus tard à l’issue d’un délai de 7 ans à compter de la date d’attribution des actions de préférence (la « Fin de la Période de Conversion »).

11.3.1.2 Pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts), le Début de la Période de Conversion correspond à la fin des durées cumulées des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, la conversion pourra intervenir avant le terme de la période de conservation des actions de préférence et les actions ordinaires obtenues seront en outre immédiatement cessibles en cas (i) d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, et (ii) de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de 6 mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ;

11.3.1.3 Pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, le Début de la Période de Conversion correspond à la fin de la période d’acquisition égale à la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi ;

11.3.2 Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion d’actions de préférence entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion sera calculé selon le ratio de conversion déterminé par le conseil d’administration à chaque date d’attribution (le « Ratio de Conversion ») en fonction du Cours de Bourse Final (tel que défini ci-après) à la date du Début de la Période de Conversion, étant précisé que le conseil d’administration déterminera à cet effet à la date d’attribution :

– le montant que devra atteindre, à la date du Début de la Période de Conversion, le Cours de Bourse Final à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion (le « Cours de Bourse Plancher »), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au cours de bourse pondéré de l’action de la société sur une période de référence qui sera définie par le conseil d’administration à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le montant que devra atteindre le Cours de Bourse Final à la date du Début de la Période de Conversion au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion intervenant entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion n’augmentera plus (le « Cours de Bourse Plafond »), qui ne pourra pas, en tout état de cause, être inférieur au Cours de Bourse Final de la société à la date de l’attribution des actions de préférence augmenté de 5 % par semestre couvert par la durée du programme ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence émises, lorsque le Cours de Bourse Plancher est atteint, étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 0,50 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence émises, lorsque le Cours de Bourse Plafond est atteint, étant précisé que ce nombre ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence ;

– les actions de préférence émises dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires calculé selon les modalités définies par le Conseil d’administration au jour de l’attribution, étant précisé que le Ratio de Conversion déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des actions de préférence pourra être calculé sur une ou plusieurs périodes de référence, au choix du Conseil d’administration arrêté à la date d’attribution des actions de préférence, et pourra évoluer soit de façon linéaire, soit par paliers, au choix du Conseil d’administration arrêté à la date d’attribution des actions de préférence, entre le Cours de Bourse Plancher et le Cours de Bourse Plafond. Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence détenus par chaque titulaire au Début de la Période de Conversion ;

Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, le « Cours de Bourse Final » est défini comme la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur une période de référence précédant la date de Début de la Période de Conversion qui sera définie par le Conseil d’administration à la date d’attribution des actions de préférence ;

11.3.3 Sous réserve de la réalisation des conditions prévues à l’article 11.3.2, les actions de préférence seront, entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion, à la demande du bénéficiaire des actions de préférence, converties par la société en actions ordinaires. A défaut d’avoir fait l’objet d’une demande de conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la part du bénéficiaire des actions de préférence avant la Fin de la Période de Conversion, les actions de préférence seront automatiquement converties par la société en actions ordinaires.

11.3.3.1 La société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion dans l’hypothèse où il resterait des actions de préférence en circulation 2 mois avant cette date. En toutes hypothèses, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires sera décalée à l’issue de l’assemblée.

11.3.3.2 L’émission des actions de préférence emportera renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions de préférence attribuées gratuitement sur décision ou autorisation de l’assemblée générale. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera de facto renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.

11.3.3.3 Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la société à leur date de conversion qui doivent intervenir entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion.

11.3.3.4 Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

11.3.3.5 Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues des conversions d’actions de préférence intervenant entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts, notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie et constatera l’augmentation de capital conformément aux dispositions légales.

11.4 – Rachat des actions de préférence attribuées gratuitement (en cas de non réalisation des conditions de conversion)

11.4.1 Dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation, étant précisé qu’en tout état de cause, à la Fin de la Période de Conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende.

11.4.2 Les actions de préférence seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.

11.4.3 La société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

11.4.4 Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.

11.4.5 Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé par la société entre le Début de la Période de Conversion et la Fin de la Période de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

« Article 12 – CESSION DES ACTIONS

12.1 – La transmission des actions ordinaires est libre et s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

12.2 – Les actions de préférence sont incessibles. »

« Article 33 – ASSEMBLEE SPÉCIALE

33.1 Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire de la société ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale. A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

– la conversion des actions de préférence en application de l’article 11.3 des présents statuts,

– les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et

– les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application de l’article 11.3.4 des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ordinaires dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence.

En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

33.2 Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d’actions de préférence d’une même catégorie, présents ou représentés. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. »

Sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée générale aux termes de la vingt-deuxième résolution ou de toute résolution ultérieure de même nature que la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains bénéficiaires définis dans ladite résolution, l’assemblée générale décide, en conséquence de l’insertion du nouvel article 33, de renuméroter les actuels articles 33, 34, 35, 36, 37, 38 et 39 qui deviendront respectivement les articles 34, 35, 36, 37, 38, 39 et 40 et, au regard de l’ensemble des modifications apportées aux statuts de la Société, de modifier corrélativement tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à ces modifications ainsi qu’à toutes modifications des statuts rendues nécessaires en conséquence de la mise en œuvre de la présente résolution et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt et unième résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions de préférence, au profit des salariés de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou de mandataires sociaux de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;

2. décide que le nombre total des actions de préférence attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion des actions de préférence ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires d’actions de préférence. Par ailleurs, le nombre d’actions de préférence alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra excéder 20 % de l’enveloppe des actions de préférence attribuées ;

3. décide que la période d’acquisition des actions de préférence attribuées gratuitement sera d’une durée minimum égale à la durée minimum prévue par la loi et que la période de conservation des actions de préférence définitivement attribuées sera d’une durée égale à la durée minimum prévue par la loi, à l’exception des actions de préférence dont la période d’acquisition sera d’une durée au moins égale à la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimums prévues par la loi pour lesquelles la durée minimum de l’obligation de conservation est supprimée. Par exception, pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires pourra intervenir avant le terme de la période de conservation et les actions ordinaires obtenues seront en outre immédiatement cessibles (i) en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande dudit bénéficiaire et (ii) en cas de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de 6 mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ;

4. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions de préférence, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions de préférence attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, y compris sur les actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

5. autorise, en cas d’attribution gratuite d’actions de préférence à émettre, le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-197-1 du Code de commerce ;

6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

– fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution desdites actions de préférence, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions de préférence ainsi gratuitement attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

– fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions de préférence ;

– s’il le juge opportun, fixer des critères d’attribution définitive des actions de préférence, notamment des conditions de présence et/ou de performance ;

– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions de préférence attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation ;

– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’augmentation du nombre d’actions ordinaires, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d’actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions de préférence initialement attribuées ;

– constater les dates d’attribution définitive ;

– déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence à attribuer ;

– le cas échéant, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;

– le cas échéant, procéder aux acquisitions d’actions ordinaires dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et

– le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

9. décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; et

10. fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingt-septième résolution.

Vingt troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, au profit des salariés de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou de mandataires sociaux de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;

2. décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions ordinaires gratuites. Par ailleurs, les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par les dispositions législatives, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société si elles leur sont attribuées sous condition de performance et si ces attributions n’excèdent pas 20 % de l’enveloppe des actions ordinaires attribuées ;

3. décide que la période d’acquisition des actions ordinaires attribuées gratuitement sera d’une durée minimum égale à la durée minimum prévue par la loi et que la période de conservation des actions ordinaires définitivement attribuées sera d’une durée minimum égale à la durée minimum prévue par la loi, à l’exception des actions ordinaires dont la période d’acquisition sera d’une durée au moins égale à la durée minimum cumulée des périodes d’acquisition et de conservation prévues par la loi pour lesquelles la durée minimum de l’obligation de conservation est supprimée. Par exception, pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites pourra intervenir avant le terme de la période de conservation et les actions ordinaires obtenues seront en outre immédiatement cessibles (i) en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande dudit bénéficiaire et (ii) en cas de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de 6 mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ;

4. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

5. autorise, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre, le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-197-1 du Code de commerce ;

6. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

– s’il le juge opportun, fixer les critères d’attribution définitive des actions ordinaires, notamment des conditions de présence et/ou de performance ;

– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

– arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions ordinaires pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’éventuelles opérations financières concernant la Société pendant la période d’acquisition et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des sommes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts ; et

– plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des actions ordinaires nouvelles, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

9. décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; et

10. fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 14 juin 2012 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne entreprise de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission (i) d’actions ordinaires et (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société (les « Salariés »), ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société en substitution de la décote visée ci-après et/ou de l’abondement ;

2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital fixés dans les autres résolutions autorisant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital soumises à la présente assemblée générale ;

3. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits;

4. décide de supprimer au profit des Salariés concernés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

5. décide que :

– le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de Euronext à Paris précédant le jour de la décision du Conseil d‘administration fixant la date d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, 20 % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de Euronext à Paris précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription), étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, y compris notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres à l’étranger compte tenu des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous, et

– au titre de l’abondement ou de la décote, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe ci-dessus du 5, ne pourra pas dépasser les limites prévues par les dispositions législatives ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues par les dispositions législatives;

6. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM) ;

– arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés ou anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque émission et/ou attribution gratuite, objet de la présente délégation ;

– fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, et notamment déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, et le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

– plus généralement, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire;

7. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

8. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingt-huitième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions ordinaires autorisé par la douzième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions ordinaires autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société ; et

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 12 juin 2014 aux termes de sa vingt-neuvième résolution.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.