Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

— la lecture du rapport de gestion du directoire et les observations du conseil de surveillance sur l’activité et la situation de la Société et du Groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice,

— la lecture du rapport du président du conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-68 du code de commerce,

— la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels sociaux se soldant par un bénéfice de 776.261,72 € et les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 822 088 € dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve au directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice.

Deuxième résolution. — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L 225-86 et suivants du code de commerce sont applicables, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Troisième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 776.261,72 € de la façon suivante :

– à titre de dividendes à répartir entre les actionnaires, la somme


de 232.894,09 €, ci
232.894,09 €

– le solde, soit la somme de 543.367,63 € étant affecté au poste


autres réserves, ci
543.367,63 €

Total égal au bénéfice de l’exercice
776.261,72 €

Ainsi, le dividende revenant à chaque action, sera de 0,1679 euros. La distribution sera éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Le dividende s’élevant à 0,1679 € par action sera mis en paiement à compter du 25/07/2008.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par l’article 39-4 du code général des impôts, soit la somme de 10.644 €, et le montant de l’impôt correspondant, soit 3548 €.

L’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercice
Revenus éligibles à la réfaction de

50 %(2004) et 40 %(2005 et 2006).
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2004
780.000 €
0€
0€

2005
554.840 €
0€
0€

2006
177.548,80 €
0€
0€

Quatrième résolution . — L’assemblée générale décide de fixer le montant global des jetons de présence à verser aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours à 6.000 euros.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale confirme la nomination, par le Président du Tribunal de Commerce de Bayonne, de Monsieur Christian SABAROTS domicilié Espace Entreprises, Domaine du Makila 64205 Bassussarry, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire, et étend sa mission à cinq exercices supplémentaires. Elle prend acte de la substitution de la société

« Cabinet d’Audit Christian Sabarots » à Monsieur Christian Sabarots, personne physique, dans l’exercice du mandat conféré et précise que dès lors la mission de la société Cabinet d’Audit Christian Sabarots concerne les exercices 2007 à 2012.

Sixième résolution. — L’assemblée générale confirme la nomination, par le Président du Tribunal de Commerce de Bayonne, de Monsieur Jean François LASSALLE domicilié 1, allée Robinson 64200 Biarritz, en qualité de second commissaire aux comptes suppléant, et étend sa mission à cinq exercices supplémentaires. La mission de Monsieur LASSALLE concerne donc les exercices 2007 à 2012.

Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de donner pouvoir statutairement au conseil de surveillance pour fixer le nombre des membres du Directoire, ce nombre devant être compris entre 2 et 5.

En conséquence, elle décide de modifier l’article 17 alinéa 1 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

ARTICLE 17- DIRECTOIRE-COMPOSITION

Un directoire administre et dirige la société sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le conseil de surveillance entre 2 et 5. Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois, modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

Huitième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt prévues par la loi et les règlements.