Résolution 1 (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L’Assemblée Générale, prenant acte qu’aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, décide qu’il n’y pas lieu de les approuver.

Résolution 2 (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2014 font apparaître un résultat déficitaire de -4 366 047 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’en affecter l’intégralité au compte report à nouveau ainsi porté de -1 071 810 Euros à -5 437 857 Euros.

Résolution 3 (Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :


2011
2012
2013
Dividende par action
0,08 Euros
0,04 Euros
-

Aucun dividende ne sera distribué en 2015 au titre des résultats 2014.

Résolution 4 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Résolution 5 (Approbation et ratification des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et visées dans ce rapport.

Résolution 6 (Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Cornardeau en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire lors de sa réunion du 23 juillet 2014, de Monsieur Didier Cornardeau en remplacement de Monsieur Noël Goutard, démissionnaire et dont le mandat s’achevait à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Max de Minden). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Max de Minden expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution 10 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 59 600 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015.

Résolution 11 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Frédérick Goutard, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2014.

Résolution 12 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Messieurs Michel Picault, Pierre Bouchaib, Olivier Handschumacher et Philippe Ley, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2014.

Résolution 13 (Constatation de la démission de Monsieur Pierre KUPERBERG et nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que Monsieur Pierre KUPERBERG a décidé de démissionner de son mandat de commissaire aux comptes suppléant à l’issue de la présente Assemblée, décide, de nommer en remplacement, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, la société RSM Paris pour la durée restante du mandat de Monsieur Pierre KUPERBERG qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolution 14 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre de 1 932 093 actions correspondant à 10 % du capital social au 31 décembre 2014, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 10 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré) en vue :
- d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- d’assurer la couverture de plans d’actions qui seraient attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ;
- de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 15ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 5 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie).

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2014, est fixé à 9 660 465 Euros, sous réserve le cas échéant des ajustements afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 3 juin 2014, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 15 (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser ces opérations, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 16 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société.
La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 718 995,52 euros ;
- le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée par la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 5 718 995,52 euros ;
- aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne après utilisation au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
- décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
- prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous le contrôle du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
- décider l’augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ;
- fixer les conditions d’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Résolution 17 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, de l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société). La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

4. décide de fixer la limite du montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 5 718 995,52 euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;

5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire autorise le directoire, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Directoire) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix ci-dessus et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription d’actions, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous le contrôle du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Résolution 18 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 618 269,76 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,16 euro, un maximum de 3 864 186 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

8. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire autorise le directoire, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant au jour de la décision du Directoire) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix ci-dessus et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription d’actions, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

9. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Résolution 19 (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d’épargne). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6, alinéas 1, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 3 091,20 Euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 19 320 actions.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs que le plan du Directoire pourra prévoir, en application de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :
- fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;
- déterminer les sociétés et les salariés concernés ;
- déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;
- décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier ;
- arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
- procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale.

Résolution 20 (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre aux membres du personnel et/ou aux mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le Directoire à procéder, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre de la Société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce dans les conditions fixées ci-après ;

2° Délègue au Directoire, pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d’émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ;

3° Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions sous la réserve que le bénéficiaire de l’attribution ne détienne pas, conformément à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, plus de 10 % du capital social de la Société au jour de l’attribution gratuite ou du fait de l’attribution gratuite ;

4° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5,0 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution gratuite d’actions par le Directoire ;

5° Décide que le Directoire déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le Directoire, cette durée ne pourra, dans tous les cas, être inférieure à la limite fixée par la règlementation en vigueur au moment de l’attribution ;

6° Décide que le Directoire déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, cette durée ne pourra, dans tous les cas, être inférieure à la limite fixée par la règlementation en vigueur au moment de l’attribution ;

7° Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8° Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

9° Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, pour conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements ;

10° Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

11° Décide que le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Résolution 21 (Modification de l’article 8 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions ordinaires de la Société entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (ii) ainsi qu’aux actions ordinaires nominatives de la Société attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction

Article 8 – Droits attachés à chaque action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une part de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, égale à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Nouvelle rédaction

Article 8 – Droits attachés à chaque action

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit à une voix et à la participation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par le Code de commerce et les présents statuts.
Les actions de la Société inscrites au nominatif y compris les actions de la Société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne bénéficient pas du droit de vote double par dérogation au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce.

Le reste de l’article demeure inchangé.

Résolution 22 (Suppression du droit de vote double institué par l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, en vertu des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ne disposent pas d’un droit de vote double. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’ajouter un nouvel alinéa in fine à l’article 8 des statuts, rédigé ainsi qu’il suit : « Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ne disposent pas d’un droit de vote double. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce. »

Résolution 23 (Modification de l’article 15 des statuts afin de rendre obligatoire pour les membres du conseil de surveillance la détention de 10 000 actions de la société de pleine propriété). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide que chaque membre du conseil de surveillance doit détenir au moins 10 000 actions ordinaires de la société, en pleine propriété, pendant l’exercice de son mandat social. Les membres du conseil de surveillance disposent d’un délai de 3 mois pour se mettre en conformité avec cette obligation.

En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 15 des statuts ainsi qu’il suit : « Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire, en pleine propriété, d’au moins dix mille (10 000) actions ordinaires de la société. A défaut, le membre du conseil de surveillance qui ne satisfait pas à cette obligation sera démissionnaire de plein droit à l’issu d’un délai de 3 mois » en lieu et place de la phrase « Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’une action de fonction. »

Résolution 24 (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.

Résolution 25 (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution 26 (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’Annexe aux présentes résolutions, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prend effet à compter de la présente Assemblée Générale.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale :

- Constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prennent fin à compter de la présente Assemblée Générale ;

- Modifie corrélativement, à compter de la présente Assemblée Générale, les articles 1, 9, 11, 12, 13, 14, 15 et 17 des statuts dont le texte modifié figure en Annexe aux présentes résolutions ;

- Prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéficient au Conseil d’administration et sont réitérées en tant que de besoin au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir :

– la 14ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014 pour une durée de 18 mois expirant le 3 décembre 2015 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société) ;

– sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 14ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 mars 2017 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société) ;

– sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 15ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 mars 2017 (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) ;

– sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 16ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

– sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 17ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, de l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

– sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 18ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

– sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 19ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d’épargne) ;

– sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 20ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre aux membres du personnel et/ou aux mandataires sociaux) ;

- Décide que les comptes de l’exercice en cours seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration ;

- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas d’adoption de la présente 26ème résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées.

Modifications statutaires liées à la 26ème résolution :

Article 1 – Forme de la Société
[Article modifié par la 26ème résolution]

La société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 – Dénomination sociale
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 3 – Objet social
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 4 – Siège social
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 5 – Durée de la société
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 6 – Capital social
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 7 – Forme des actions
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 8 – Droits attachés à chaque action
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 9 – Libération des actions
[Article modifié par la 26ème résolution]

Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Directeur Général.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt calculé au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Article 10 – Transmission des actions
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 11 – Administration
[Article modifié par la 26ème résolution]

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi.

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, à la majorité.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire, en pleine propriété, d’au moins une action ordinaire de la Société.

[En cas d’adoption de la 23ème Résolution présentée à l’Assemblée Générale du 29 septembre 2015, la rédaction suivante sera proposée :
« Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire, en pleine propriété, d’au moins 10 000 actions ordinaires de la Société »]

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de deux ans, renouvelable. Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre du Conseil. Par exception, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé jusqu’au 29 septembre 2015 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d’administration et dont l’assemblée générale ordinaire approuverait la nomination en qualité d’administrateur seraient nommés pour une durée de un ou deux ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le nombre de membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser les deux tiers des membres en fonction. Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 75 ans dépasse les deux tiers des administrateurs en fonctions, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de 75 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d’Administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil d’Administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Article 12 – Président du Conseil d’Administration
[Article modifié par la 26ème résolution]

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.

Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi.

Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Vice-Président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Président.

Le Président et le Vice-Président peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration.

Article 13 – Conseil d’Administration
[Article modifié par la 26ème résolution]

13.1 Missions et pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il peut, à ce titre, se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directeur Général lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales, qui doit comporter obligatoirement les états financiers trimestriels, les carnets de commande, l’échéancier de facturation, la situation de trésorerie, l’état des investissements réalisés et les mouvements de personnel importants.

Le Conseil d’Administration peut créer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

13.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le Vice-Président.

Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président n’est pas prépondérante en cas de partage. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.

13.3 Rémunération des membres du Conseil d’Administration

Il est attribué aux membres du Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont l’importance globale, déterminée par l’assemblée générale ordinaire, est maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil d’Administration, entre ses membres, dans les proportions fixées par lui.

Article 14 – Direction Générale
[Article modifié par la 26ème résolution]

14.1 Mode d’exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d’Administration ou par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’Article 13 des statuts. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, il prend le titre de Président Directeur Général et les dispositions légales et statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

14.2 Directeur Général

Dans le cas où les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration ne sont pas dissociées, la durée de ses fonctions ne pourra pas excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général ne peut, toutefois, sans y être préalablement autorisé par le Conseil d’Administration :

- procéder à tous emprunts supérieurs à cent cinquante mille (150 000) Euros,

- acheter ou céder des actifs d’une valeur supérieure à cent cinquante mille (150 000) Euros.

Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les autres décisions du Directeur Général pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’Administration sera requise.

14.3 Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer, pour la durée qu’il fixe, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois.

Si le Directeur Général Délégué est également administrateur, ses fonctions ne pourront pas excéder celles de son mandat d’administrateur.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Cette révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d’administration peut attribuer le même pouvoir de représentation à l’égard des tiers aux Directeurs Généraux Délégués.

14.4 Délégations

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront.

14.5 – Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration lors de leur nomination.

Article 15 – Conventions réglementées
[Article modifié par la 26ème résolution]

Toute convention, à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même :

- des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ;

- des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Conseil d’Administration, du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration qui en communique la liste et l’objet aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes.

Article 16 – Commissaire aux comptes
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 17 – Assemblées d’actionnaires
[Article modifié par la 26ème résolution]

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le scrutin secret a lieu lorsqu’il est demandé par des actionnaires représentant au moins 10 % du capital social.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Les propriétaires d’actions de la société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du Code civil peuvent voter par correspondance ou être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré, au moment de l’ouverture de son compte auprès de la société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui.

La société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, de fournir la liste des actionnaires non-résidents qu’il représente ou dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts, ne peut être pris en compte.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, ou, en son absence, par son Vice-Président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Article 18 – Comptes sociaux
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 19 – Dissolution et liquidation
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 20 – Contestations
[Article non modifié par la 26ème résolution]

Résolution 27 (Nomination de Monsieur Gildas Sorin en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Gildas Sorin en qualité d’administrateur pour une durée d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours.

Résolution 28 (Nomination de Madame Brigitte Dumont en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Brigitte Dumont en qualité d’administrateur pour une durée d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours.

Résolution 29 (Nomination de Madame Sylvie Dumaine en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Sylvie Dumaine en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice suivant l’exercice en cours.

Résolution 30 (Nomination de Monsieur Dominique Pons en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Dominique Pons en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice suivant l’exercice en cours.

Résolution 31 (Nomination de Monsieur Pierre de Minden en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Pierre de Minden en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice suivant l’exercice en cours.

Résolution 32 (Nomination de Monsieur Frédérick Goutard en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Frédérick Goutard en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice suivant l’exercice en cours.

Résolution 33 (Nomination de Monsieur Olivier Handschumacher en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Olivier Handschumacher en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice suivant l’exercice en cours.

Résolution 34 (Nomination de Monsieur Rino Contini en qualité d’Administrateur). — Sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Rino Contini en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice suivant l’exercice en cours.