Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice s’élevant à 1 529 447,08 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 0 euro.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission de Madame Evelyne PAPER de ses fonctions d’administrateur à compter de ce jour et décide de nommer pour la remplacer :
Monsieur Elie FRAENCKEL
demeurant au 28, rue du Général Ducrot 67000 STRASBOURG

comme nouvel administrateur pour la durée restant à courir du mandat de Madame Evelyne PAPER qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

Sixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer, à compter de ce jour, un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Thomas LAMY demeurant au 6, rue Wencker 67000 STRASBOURG pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Septième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer, à compter de ce jour, un nouvel administrateur en la personne de la société NAXICAP PARTNERS 5-7, rue de Monttessuy 75007 PARIS représentée par Madame Florence TRINQUET épouse CIRILLI pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Huitième résolution (Approbation de la fusion-absorption de Prodiag par la Société Biosynex ; approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’administration ;
- des rapports du commissaire à la fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par MJ COMMISSARIAT représenté par Monsieur Joseph ZORGNIOTTI, désigné par la chambre commerciale du tribunal grande instance de Strasbourg le 15 avril 2015 ; et
- du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 18 mai 2015 entre la Société Biosynex et la société Prodiag (société par actions simplifiée au capital de 15 000 000 euros dont le siège social est situé 8, rue Ettore Bugatti 67201 Eckbolsheim, immatriculée sous le numéro 505 141 291 R.C.S. Strasbourg),

1) approuve après avoir pris acte de la levée de toutes conditions suspensives, dans toutes ses dispositions le Projet de Traité de Fusion et notamment que (i) l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société Biosynex et la Société Prodiag, aux termes de laquelle la société Prodiag apporte et transfère à la Société l’universalité de son patrimoine, le patrimoine ainsi apporté à la Société Biosynex du fait de la fusion s’établissant à 15 750 000 euros sur la base de la valeur réelle évaluée au 31 décembre 2014, (ii) l’évaluation de la Société Biosynex et de Prodiag ainsi que le rapport d’échange retenus dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1 action de la Société Biosynex pour 4 actions Prodiag et (iii) la rétroactivité de la fusion aux plans comptables et fiscal au 1er janvier 2015, conformément à l’article L.236-4-2 du Code de commerce ;

2) approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux associés de Prodiag, en échange des 15 000 000 actions détenues par les actionnaires de Prodiag, et sur la base du rapport d’échange précité, de 3 750 000 actions de la Société Biosynex portant jouissance au 1er janvier 2015 et entièrement assimilées aux actions existantes ; ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Biosynex rémunérant l’apport-fusion de Prodiag, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’EURONEXT;

3) prend acte que les actionnaires de Prodiag, devront faire leur affaire de l’achat ou de la vente des droits formant rompus dans le respect de la législation en vigueur.

4) décide que la fusion est définitivement réalisée à compter de ce jour.

Neuvième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 0,10 euros en rémunération de la fusion susvisée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution ci-dessus :

décide de créer, en rémunération de l’apport fusion de Prodiag, 3 750 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter du 1er janvier 2015, et constate l’augmentation de capital de la Société d’une somme de 375 000 euros, le portant ainsi de 160 499,30 euros à 535 499,30 euros.

Dixième résolution (Approbation du montant de la prime et de l’affectation de ladite prime). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’administration ;
- des rapports des commissaires à la fusion, et
- du Projet de Traité de Fusion, et en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent :

1) approuve, le montant de la prime de fusion s’élevant à 15 375 000 euros, correspondant à la différence entre (i) la valeur du patrimoine de Prodiag transmis à la Société Biosynex du fait de la fusion à rémunérer (soit 15 750 000 euros sur la base de la valeur réelle évaluée au 31 décembre 2014 corrigée des opérations étant intervenues sur le capital de Prodiag depuis le 1er janvier 2015) et (ii) le montant de l’augmentation de capital de la Société (soit 375 000 euros) ;

2) décide que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées, (iii) de reconstituer toute dotation à la réserve légale le cas échéant ; et

3) autorise, à toutes fins utiles, l’assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires à donner au solde de la prime de fusion toutes affectations autres que l’incorporation au capital.

Onzième résolution (Modification des articles 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social). — En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires décide, de modifier l’article 7 des statuts relatif aux apports ainsi que l’article 8 des statuts relatif au capital social de la manière suivante :

Il est rajouté à l’ARTICLE 7 – APPORTS « Aux termes de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2015, la société PRODIAG,Société par actions simplifiée au capital de 15.000.000 euros, ayant son siège social : 8, rue Ettore Bugatti 67201 ECKBOLSHEIM, immatriculée au R.C.S. de STRASBOURG sous numéro 505 141 291, a fait apport à titre de fusion à la société BIOSYNEX
de tout son actif s’élevant à 20 255 000 euros
et de tout son passif s’élevant à 4 505 000 euros.
La prime de fusion s’élève à 15 375 000 euros.
moyennant l’attribution aux actionnaires de 1 actions BIOSYNEX pour 4 actions de la société PRODIAG, représentant une augmentation de capital de 375 000 euros par émission de 3 750 000 nouvelles actions. »

“ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social, libéré intégralement, est fixé à 535 499,30 €.
Il est divisé en 5 354 993 actions de 0,10 euros de valeur nominale, toutes de même catégorie.”

Douzième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution des décisions prises ci-dessus et pour faire établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d’ordre comptable ou fiscal consécutives à l’apport-fusion et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.