Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de Gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés et présentés par le Directoire, ainsi que toutes les opérations traduites dans lesdits comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice de 331 938,25 €.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice, ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, ainsi que toutes les opérations traduites dans lesdits comptes consolidés et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte consolidée part du groupe de -215 731 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Directoire, constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élèvent à la somme de 331 938,25 euros décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
331 938,25 €

Dotation de la réserve légale
16 597,00 €

Le solde au poste « Report à nouveau »
315 341,25 €

Dont le solde passe ainsi de 0 à 315 341,25 euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare en approuver les conclusions.

Cinquième résolution (Substitution du Commissaires aux comptes titulaire par sa structure d’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Ordinaires, après avoir constaté la démission de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Jean-Yves CLERE intervenue par lettre du 16 mai 2008 avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, à savoir la présente Assemblée, nomme en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société AUDIT FINANCE CLERE ET ASSOCIES en cours d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE, 47, boulevard Paul Peytral, 13006 Marseille, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes du ressort des Cours d’Appel d’Aix en Provence et de Bastia représentée par son gérant Monsieur Jean-Yves CLERE pour la durée du mandat de Commissaire aux comptes restant à courir, soit jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Constatation de la démission du Commissaire aux Comptes suppléant et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté la démission de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Claude ESPERON-DESSAUX intervenue par lettre du 16 mai 2008 avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, à savoir la présente Assemblée, nomme en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jean-Michel REBELLES, né le 29 juin 1966 à Digne Les Bains, 47, boulevard Paul Peytral, 13006 Marseille, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes du ressort des Cours d’Appel d’Aix En Provence et de Bastia pour la durée du mandat de Commissaire aux comptes restant à courir, soit jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Constatation de la démission d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Directoire, constate la démission de la société SIGEFI VENTURES GESTION de son mandat de membre du Conseil de Surveillance intervenue par lettre du 20 mars 2008 et effet à l’issue du Conseil de Surveillance du 11 avril 2008.

Huitième résolution (Nomination d’un censeur au sein du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Directoire, conformément aux dispositions de l’article 24 « Conseil de Surveillance » alinéa 3 des statuts de la Société, décide de nommer la société LO JACK INC. en qualité de censeur au sein du Conseil de Surveillance, pour une durée de six ans. Les fonctions de censeur ne seront pas rémunérées.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre et de consentir, sous le contrôle du Conseil de Surveillance, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport spécial du Directoire sur cette émission, ainsi que celle du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises, constatant la libération intégrale du capital social, sous la condition suspensive de l’adoption de la 9e résolution ci-après (suppression du droit préférentiel de souscription),

(i) constate que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code Général des Impôts sont remplies par la Société à ce jour ;

(ii) autorise le Directoire à procéder à l’émission, dans le cadre, notamment, des dispositions des articles L. 228-91, L. 225-129-2, L. 225-138 du Code de Commerce et 163 bis G du Code Général des Impôts, sous réserve de l’accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à la condition que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code Général des Impôts soient alors remplies par la Société, au profit de certains membres du personnel et de la direction de la Société, d’un nombre maximum de 25 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2008 »), attribués gratuitement et conférant à leur titulaire le droit de souscrire, au moyen de chaque bon, à une action de la Société d’une valeur nominale de 1,5 € sous réserve des modalités d’ajustement prévues par la loi ;

(iii) décide que cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire sous la condition préalable de la renonciation expresse par les Bénéficiaires à tout ou partie des 25 000 BSPCE attribués par décision du 30 mars 2007 dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 aux termes de sa 20e résolution et pour un nombre de BSPCE 2008 égal à celui auxquels il a été renoncé ;

(iv) décide que ces BSPCE 2008 devront être exercés dans un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution. A défaut, ils perdraient toute validité après cette date ;

(v) décide que les modalités d’attribution des actions résultant de leur exercice, devront être les suivantes :

— les actions correspondant à l’exercice des BSPCE 2008 devront être souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription,

— chaque titulaire de BSPCE 2008 devra en conséquence, dès la date d’exercice des BSPCE 2008, remettre intégralement à la Société le prix des actions souscrites et se verra remettre en contrepartie le nombre d’actions convenu,

— les actions créées porteront jouissance dès le premier jour de l’exercice au cours duquel les BSPCE 2008 auront été exercés et auront droit à la totalité du dividende versé au titre de cet exercice,

— elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. Leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote,

— conformément à la loi, les BSPCE 2008 seront incessibles ;

(vi) décide, en conséquence, de l’émission des BSPCE 2008, d’autoriser le Directoire à procéder à une augmentation de capital s’élevant à un montant nominal maximum de 37 500 euros et à émettre, au maximum, en représentation de cette augmentation de capital 25 000 actions de 1,5 € de valeur nominale chacune, étant précisé que cette décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSPCE 2008 ;

(vii) rappelle qu’au plafond visé au (vi) ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires qu’il appartiendra au Directoire d’émettre pour réserver les droits des titulaires de BSPCE 2008 ;

(viii) délègue tous pouvoirs au Directoire dans les limites sus-indiquées, aux fins de :

— déterminer le nombre de BSPCE 2008 à émettre dans la limite du plafond fixé par la présente Assemblée,

— désigner, conformément à l’article 163 bis G III du Code Général des Impôts, les bénéficiaires desdits bons,

— attribuer les BSPCE 2008,

— arrêter les autres modalités et notamment :

– le prix d’exercice des BSPCE 2008 en vue de l’attribution d’actions, étant entendu que ce prix devra être égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) à la valeur réelle par action de la Société à la date d’attribution des BSPCE 2008 étant précisé qu’en l’absence de réalisation par la Société dans les six mois précédant la date d’attribution des BSPCE 2008, d’une émission de titres (autres qu’options de souscription ou d’achat d’actions ou BSPCE) donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, cette valeur réelle par action sera déterminée conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en tenant compte notamment du cours de bourse, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la Société; (ii) le prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée dans les six mois précédant l’émission des BSPCE 2008,

– les conditions d’attribution et d’exercice de ces bons, le cas échéant, à travers l’établissement d’un règlement de plan de BSPCE 2008,

– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de BSPCE conformément à la loi,

— prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires,

— recueillir les souscriptions et les versements exigibles,

— constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des BSPCE 2008, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes,

— d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des BSPCE 2008

L’autorisation d’émettre les BSPCE 2008 est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Le Directoire établira au moment où il fera l’usage de la présente délégation un rapport complémentaire. En outre, le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions légales.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 25 000 BSPCE 2008 au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’émission des BSPCE 2008,

décide, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des articles L. 228-92, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de Commerce, de supprimer en faveur de la catégorie des salariés et/ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 25 000 BSPCE 2008 dont l’émission a été autorisée aux termes de la 8ème résolution qui précède et dont l’identité des attributaires sera fixée par le Directoire.

Onzième résolution (Autorisation d’émission de 27 500 actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le Directoire à procéder, sous réserve de l’accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de Commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ou de certaines catégories d’entre eux, décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide de fixer à 27 500 actions d’une valeur nominale de 1,5 euros chacune, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que la loi impose en la matière un double plafond :

— un plafond collectif, dans la mesure où les actions gratuites ne peuvent représenter plus de 10% du capital social,

— un plafond individuel, dans la mesure où l’attribution d’actions gratuites ne peut conduire un bénéficiaire à détenir plus de 10 % du capital social,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une durée de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation, délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions.

Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 portant sur l’émission de 10 000 actions gratuites.

Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la délégation aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés et, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 443-5 du Code du Travail, compte tenu des résolutions précédentes prises, notamment, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, estime qu’il n’est pas opportun à ce stade d’envisager la mise en place d’un plan d’épargne entreprise et décide de ne pas procéder à une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés dans ce cadre.

Treizième résolution (Autorisation conférée au Directoire aux fins de modifier certains articles des statuts rendus obsolètes à la suite de la cotation d’une partie des actions Traqueur sur le marché Alternext d’Euronext Paris). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de conférer au Directoire tous pouvoirs aux fins de modifier certains articles des statuts rendus obsolètes à la suite de la cotation d’une partie des actions Traqueur sur le marché Alternext d’Euronext Paris, comme indiqué dans le projet de statuts figurant en annexe.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au Président du Directoire ou à toute personne qu’il se substituerait en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales en suite des présentes résolutions.