PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et après que lui ont été présentés le compte de résultat, le bilan et les annexes afférents à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat, bilan, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

DEUXIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et après que lui ont été présentés le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes afférentes à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat consolidé, bilan consolidé, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

– constate que le bénéfice net pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 3 608 423,11 euros ;

– décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :
– distribution d’un dividende de 0,10 € par action soit
748 864,50 €
– dotation à la réserve légale, soit
475,00 €
– le solde au compte « Autres Réserves », soit
2 859 083,61 €

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport et intervenues, ou dont l’exécution s’est poursuivie, au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation préalablement donnée par l’assemblée générale d’acheter des actions de la Société,

– autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un maximum de 784 864 actions, soit 10 % du montant du capital social existant au 30 juin 2015, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L.443-1 et suivants du Code du Travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 11 772 960 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 23 mars 2015, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions aux fins suivantes :

– d’animer le marché du titre ITS GROUP par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver ses actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe initiées par la société ;

– de céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d’achat ou d’attribution d’actions bénéficiant à ces personnes ;

– de remettre ses actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Ann BENARD en qualité d’Administratrice pour une durée de 4 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Ann BENARD, présente à la réunion, déclare accepter les fonctions d’Administratrice qui viennent de lui être conférées et affirme ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s’opposer à cette acceptation.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Pauline BENARD en qualité d’Administratrice pour une durée de 4 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Pauline BENARD, présente à la réunion, déclare accepter les fonctions d’Administratrice qui viennent de lui être conférées et affirme ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s’opposer à cette acceptation.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel BENARD vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Giles RIDEL vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert SPIEGL vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROUSSEAU vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social du 25, boulevard des bouvets, 92000 Nanterre au 42 Rue de Bellevue, 92 100 Boulogne Billancourt décidé par le conseil d’administration du 29 décembre 2014.
Elle ratifie en conséquence la modification corrélative de l’article 4 « Siège social » des statuts.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article L225-39 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, décide de compléter l’article 16 des statuts (« Conventions réglementées ») par l’ajout d’un point 4 qui sera rédigé comme suit :

ARTICLE 16 – CONVENTIONS RÉGLEMENTES
…/…
« 4- Ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue à l’article L.225-38 du Code de commerce les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du présent Code.»

Le reste de l’Article 16 demeure inchangé.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 entré en vigueur le 1er janvier 2015, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 17 des statuts (« Assemblées des actionnaires ») qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 17 – ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES
…/…
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans le comptes titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’Article 17 demeure inchangé.

QUINZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.