Première résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225-37 du Code de commerce) et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2007 lesquels font apparaître une perte de (1 285 099) euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 37 610 euros ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (1 285 099) euros de la manière suivante :

Affectation :

— au report à nouveau : (1 285 099) euros.

L’assemblée constate qu’en raison de l’affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu’il convient, conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée.

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende distribué

31/12/2006
NEANT

30/09/2005
NEANT

30/09/2004
NEANT

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées a l’article l 225-38 et suivants du code de commerce, et la poursuite d’une convention conclue précédemment en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 31 janvier 2008, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Pierre-Louis Amancic, de nationalité belge, demeurant « Les Grouas » 61130 St Cyr La Rosière en remplacement de la société PRODIMI, démissionnaire.

En conséquence :

Monsieur Pierre-Louis Amancic exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2008 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, constatant que les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre-Louis Amancic, Monsieur Jean-Pierre Lecou et Monsieur Didier Richaud sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’a l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution . — L’assemblée générale décide de ratifier le Contrat de souscription à une émission obligataire conclu le 19 février 2007 avec la société PRADO FINANCE, à durée déterminée avec échéance au 30 avril 2007 pour un montant nominal de 500 000 euros, et dont la conclusion a été autorisée au préalable par décision du Conseil d’administration en date du 14 février 2007. L’échéance véritable de cet emprunt était lié à la réalisation de la reprise de l’activité de AXR Distribution (effective en Novembre 2007 et confirmée par le Tribunal d’Appel d’Orléans en Février 2008) et faisait partie de l’engagement de souscription par le Groupe Prado Finance à une augmentation de capital de 1.500.000 €.

Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 3 000 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

— par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

— par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes ;

— par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

— les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— en cas d’émission de titres d’emprunt, tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marchés et les conditions dans lesquelles ces tires donneront droit à des actions de la société ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie sous la première résolution emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit d’Investisseurs avertis tels que définis par l’Autorité des marchés financiers, et/ou d’Investisseurs qualifiés au sens de l’article L 411-2 alinéa 2 du Code monétaire et financier.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit : moyenne pondérée des cours d es trois derniers mois précédant la décision du Conseil d’administration avec un décote maximale de 20%, et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la première résolution réduite de 26 à 18 mois.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dés l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le Conseil d’administration mettra en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 50 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Dixième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Onzième résolution . — Le Conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Douzième résolution . — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.