Première résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance et dans la limite de 1,82 % du capital (1 200 000 titres) dont un maximum de 25 % pourront être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration, à procéder en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
décide, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 1,82 % du capital de la Société (1 200 000 titres), cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 25 % du nombre total d’actions attribuées ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration pourra allonger la période d’acquisition.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires devra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration ;
prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions attribuées et à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporés au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour, dans les limites ci-dessus fixées :

- mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
- fixer le cas échéant, une durée de conservation des actions, sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
- plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.