Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires appartenant à la catégorie qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société visés à l’article L.225-197-1, II° du Code de commerce ainsi que les salariés et les mandataires sociaux de sociétés liées conformément aux dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions de la société ;

- décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 000 000 d’actions soit 1,85 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années, durant cette période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;

- décide qu’en cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander de bénéficier de l’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès, les actions ne seront définitivement acquises par eux et ne leur seront remises qu’à l’issue de la période d’acquisition et sous réserve de réalisation des éventuelles conditions d’attribution fixées par le Conseil d’Administration ;

- décide que dans le cas où des actions sont attribuées gratuitement à des mandataires sociaux ou salariés de sociétés liées et que ces sociétés cesseraient d’être liées à la Société LISI SA pendant cette période de deux ans, le Conseil d’Administration de LISI SA pourra décider discrétionnairement de maintenir les droits d’attribution des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de la réalisation des autres conditions ;

- décide que pendant cette période de deux ans, en cas de licenciement ou de démission, de révocation pour les mandataires sociaux, les bénéficiaires perdent leurs droits à l’attribution gratuite des actions, en cas de départ à la retraite ou d’invalidité les obligeant à quitter leurs fonctions au sein de la société ou de la société liée, les bénéficiaires conserveront le droit à attribution gratuite des actions à la date d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sous réserve de la réalisation des autres conditions d’attribution ;

- prend acte qu’à l’issue de la période d’acquisition ci-dessus définie et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, l’attribution gratuite des actions se réalisera au moyen d’actions existantes que la société aura acquis à cet effet selon les dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce ;

- décide qu’à l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et deviendront immédiatement cessibles par les bénéficiaires sous réserves du respect des périodes visées à l’article L.225-197-1 I° 7ème alinéa ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition, pour décider si les mandataires sociaux peuvent céder les actions ainsi reçues préalablement à la fin de leur fonction ou pour fixer la quantité d’actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur fonction ;

- fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.